4、董事會的召集和表決程序

　　(1)董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　(2)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　(三)監事會(P134)

　　l、監事會的組成

　　(1)有限責任公司設立監事會的，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1—2名監事，不設立監事會。

　　提示：監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l/3。職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(2)監事會設主席1人，由“全體”監事“過半數”選舉產生。

　　(3) 董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監事(重點)。

　　2、監事任期

　　監事任期為3年，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職責。

　　解釋：董事任期由公司章程規定，只要不超過3年即可;監事任期為法定制，就是3年。

　　3、監事會的職權

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

　　(8)發現公司經營情況異常，可以進行調查。

　　4、監事會的召集和決議

　　(1)監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會主席不能或者不履行職責的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　(2)監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經“半數以上”監事通過。