(二)、股權回購請求權(重點) (P139)

　　1、股東退出公司的法定條件

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(1)公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的

　　2、股東退出公司的法定程序

　　自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

　　【例題】甲公司是一家有限責任公司，因經營需要準備與乙公司合并，但是甲公司部分股東對此持有異議反對該決議，則這些股東可以采取下列哪些措施維護自己的權益(　)。

　　A、要求公司解散

　　B、要求法院宣布合并無效

　　C、要求公司以合理的價格收購其股份

　　D、將股份自由轉讓

　　答案：C

　　解析：本題考核股東申請股權收購內容。本題正確答案應選C。

　　第四節 股份有限公司 　一、股份有限公司的設立(P140)

　　股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

　　(一)、股份有限公司的設立條件

　　《公司法》規定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：

　　1、設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

　　2、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，法律、行政法規另有規定，從其規定。如：上市公司的最低注冊資本限額為人民幣3000萬元。

　　(1)發起設立。發起設立股份有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的出資額。，分期繳納的，公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資公司可以在五年內繳足。

　　(2)、募集設立。以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。

　　(二)、設立程序

　　1、發起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創立大會。發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足后，發起人在30日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

　　2、創立大會應有代表股份總數“過半數”的發起人、認股人出席，方可舉行。創立大會作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權“過半數”通過。

　　3、發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　解釋：投資人可以抽回出資的情形：(1)未按期募足股份;(2)發起人未按期(30日)召開創立大會;(3)創立大會決議不設立公司。

　　相關知識點：有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。

　　4、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

　　【例題】某有限責任公司注冊資本為人民幣8000萬元，凈資產為人民幣1億元，該公司經批準變更為股份有限公司時，法律允許其折合的股份總額應為人民幣(　)。

　　A、1億元

　　B、8000萬元

　　C、6500萬元

　　D、5200萬元

　　答案：A

　　解析：有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。本題答案應選A。