六、有限責任公司的股權轉讓(重點)

　　(一)、有限責任公司股東轉讓(P138)

　　1、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東“過半數”同意。

　　2、股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　3、其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

　　4、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照“轉讓時”各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　5、特殊情況下股權的轉讓問題：人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　6、股權轉讓程序

　　(1)股東之間轉讓股權，應當注銷原股東的出資證明書，向受讓股東重新簽發出資證明書，公司相應修改章程中有關股東及其出資額記載的決議。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。

　　(2)股東向股東之外的人轉讓股權的，除了新股東要提交主體資格證明或自然人身份證明，并向新股東簽發出資證明書外，其他手續與前述轉讓手續相同。

　　【例題】甲是一名有限責任公司的股東，公司成立后不久，甲因家庭發生變故，想把自己的部分股權轉讓給現有股東以外的人，下列說法正確的是(　)

　　A、應當書面征求其他股東的過半數同意

　　B、同等條件下其他股東有優先購買權

　　C、兩個以上的股東主張行使優先權的應當按照公司成立時各自的出資比例行使優先購買權

　　D、如果公司章程規定股權對外轉讓自由，則從其規定

　　答案：ABD

　　解析：根據公司法規定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，選項A正確;經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權，選項B正確;兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權，選項C錯誤;公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定，選項D正確。

　　(二)、股權回購請求權(重點) (P139)

　　1、股東退出公司的法定條件

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(1)公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的

　　2、股東退出公司的法定程序

　　自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

　　【例題】甲公司是一家有限責任公司，因經營需要準備與乙公司合并，但是甲公司部分股東對此持有異議反對該決議，則這些股東可以采取下列哪些措施維護自己的權益(　)。

　　A、要求公司解散

　　B、要求法院宣布合并無效

　　C、要求公司以合理的價格收購其股份

　　D、將股份自由轉讓

　　答案：C

　　解析：本題考核股東申請股權收購內容。本題正確答案應選C。