二、可轉換公司債券發(fā)行

　　(一)公開發(fā)行可轉換債券的條件

　　1、上市公司發(fā)行可轉換債券，除應當符合增發(fā)股票的一般條件(前面所說的6條一般條件)之外，還應當符合以下條件：

　　(1)最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%,扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;

　　(2)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%;

　　解釋：累計公司債券余額中應包括公司成立以來發(fā)行的所有債券的尚未償還部分。

　　(3)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。

　　【例題】根據證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于上市公司公開發(fā)行可轉換公司債券應當具備的條件的有( )。

　　A、本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末資產總額的40%

　　B、最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%

　　C、最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息

　　D、最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%

　　答案：BC

　　解析：根據規(guī)定，發(fā)行可轉換公司債券的，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末“凈資產額”的40%，因此選項A錯誤;最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的“20%”，因此選項D錯誤;本題正確答案應為BC。

　　2、上市公司可以公開發(fā)行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券(簡稱“分離交易的可轉換公司債券”)。上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券，除符合公開增發(fā)股票的一般條件外，還應當符合下列條件：

　　(1)公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元;

　　(2)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;

　　(3)最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%(扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據)除外;

　　(4)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。