(五)公司法律制度

　　公司法今年進行了一次重大調整，關于教材涉及到《公司法》2013年修改的部分主要關注下客觀題。公司法是非常重要的一章，大概占15分至20分。上市公司的各種規定必須門兒清，尤其是數字的問題。公司法經常與證券法結合。本章要盯緊數字，“過半數”、“以上”等。

　　首先對外擔保和對外借款的規定，尤其是對外擔保，需要區分為一般的他人提供擔保，可以是董事會也可以是股東大會做決議，但如果是為股東或實際控制人提供擔保，則必須由股東大會做決議。接下來是名義股東和實際出資人的問題，是名義股東，還是冒名出資，名義股東與實際出資人的內部關系、名義股東與實際出資人對外的關系、“一股二賣”的問題都要清楚。接下來是優先股的問題，客觀題和案例分析題都可能考到。優先股需要關注哪兩項權利優先、表決權限制(重點關注，優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權，該規定除外的情況必須精準掌握)、表決權恢復、優先股的分類(如果是上市公司公開發行優先股的，應當為固定股息率優先股、強制分紅優先股、可累積優先股和非參與優先股)、發行人的范圍。股東訴訟的問題要掌握程序以及什么樣的股東能替股東代表訴訟。接下來是非貨幣財產出資的問題主要關注不得以哪幾項非貨幣財產出資，必須精準記憶，客觀題考點。未盡出資義務的法律責任重點關注下，首先要分清該股東承擔什么責任，其中涉及到的補足責任、違約責任、股東權利限制、未盡出資義務時該股東能否提出抗辯、股權轉讓的問題都要搞清楚。

　　接下來是股東(大)會的問題。需要重點關注職權、臨時會議、臨時提案權(盯住3%以上股份)、特殊的決議規則(涉及到的過半數、4項基本的特殊決議事項(到底是什么的2/3以上表決權)、上市公司的規定)。董事會的問題，重點關注職工代表、董事會的4項獨立職權、獨立董事的任職條件(尤其是不得擔任獨立董事的人員要求精準記憶，一年的問題要搞清)、四大董事會的比較注意客觀題。監事會主要關注過半數和半數以上的區分、董事和高級管理人員不得兼任監事。有限責任公司的股權轉讓中視為同意的兩種情況要精準掌握。股份有限公司股權回購重點關注股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的(盯住合并、分立，可能涉及到綜合題)。

　　(六)證券法律制度

　　本章分值在15~20分之間。非常重要，今年教材新增了“首次公開發行股票時的老股轉讓”、“網上和網下同時發行的機制”、“優先股發行與交易試點”。公司法與證券法的結合是老生常談了，它倆要是不結合那真是沒天理了。證劵法未規定的，一般來說也要從公司法中找依據去，所以案例分析題出此兩部法律的結合是不可避免，建議一起復習。同樣重點也是上市公司，尤其是那些數字。

　　非上市公眾公司重點關注下一次核準，分期發行(精準記憶。且與債券一次核準，分期發行區分)以及非上市公眾公司強制信息披露的問題(可考多選題，重點關注兩個差別點：一是上市公司要披露季報，非上市公眾公司則不需;第二，定向轉讓導致股東人數超過200人的非上市公眾公司不需要披露半年報)。

　　對于今年教材新增的首次公開發行股票時的老股轉讓，主要記住老股的期限以及資金流向，客觀題考點。增發的問題首先要弄清楚36個月和12個月的問題，其次是最近3年以現金方式累計分配的利潤的問題，再者是上市公司不存在的行為要精準記憶。

　　上市公司非公開發行股票的條件必須重點復習。發行對象(不超過10名)、鎖定期(36個月or 12個月)、發行價格(不低于90%)、不得公開發行股票的的情形(涉及到36個月與12個月的問題，注意這里沒有監事，與增發對比，審計報告的問題是最近1年及最近1期，也要與增發對比)都要精準掌握。股票的上市條件需要重點關注3000萬和25%、10%的規定，還要關注下今年新增的社會公眾股東含義里的10%的規定。上市公司重大資產重組重點關注特殊重大資產重組的界定(盯住控制權發生變更、100%以上)和要求(盯住3年以上、兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元，可能在案例分析題中涉及。

　　(七)企業破產法律制度

　　由于《企業破產法司法解釋(二)》的頒布，今年必考案例分析題。

　　破產法的要點在于公平清償。“欠錢要還，但還也得有個還法”，這就是破產法要規范的。破產中，人民法院扮演的角色十分重要，理解時注意哪些行為可以由管理人自行處理，哪些要備案，哪些要人民法院決定。理解了破產本身(狹義的破產法)，再理解重整與和解較好。

　　明顯缺乏清償能力的五種情況必須掌握，破產申請中重點關注破產重組申請在受理后、宣告前的“出資額占債務人注冊資本10%以上的出資人”該種申請人。破產申請中更為重要的是破產申請受理的效力。尤其是管理人的挑揀履行權(繼續履行or 解除合同)和訴訟、保全措施、執行程序(訴訟或執行的對象、如何處理)，注意案例分析題。管理人制度要重點關注任職資格尤其是利害關系的具體認定。

　　破產撤銷權必須重點復習。區分受理前1年內的撤銷和受理前6個月的撤銷(是否惡意，是否具有不公效果or 推定)，對于司法解釋(二)中修改的“對未到期的債務提前清償”的法條原文必須記住。破產取回權分權利人的取回權、出賣人的取回權和所有權保留的買賣合同，這些都要重點掌握，涉及到的法條最好能背下來。破產的抵銷權重點關注管理人的異議權(約定了異議期如何處理，沒有約定異議期如何處理，可能涉及到案例分析題)和不得抵銷的情形(尤其是涉及到今年新增的出資人抵銷權的限制)。重整程序必須重點關注啊，進入重整期間的效力、出資人組、上市公司重組的特殊規定都必須重點把握，尤其是出資人組的問題。破產清償順序今年要重點關注稅款滯納金的規定。

　　(八)票據與支付結算法律制度

　　票據法必考案例分析題。票據法學習時注意一下各種票據的差別，尤其是匯票本身根據承兌人不同以及付款期限不同導致的各種差異。

　　票據權利的取得原則、票據行為的獨立性必須掌握，票據的代理行為2013年重新編寫的，今年仍應當重點關注。票據的偽造問題可考綜合題，注意票據的代行、票據代理和票據偽造之間的區分，注意票據的變造和更改的區分。票據的抗辯分對物抗辯和對人抗辯這要知道。非票據結算方式包括匯兌、托收承付、委托收款等，要注意客觀題。

　　相關推薦：

　　2014年注冊會計師考試《經濟法》備考全攻略

　　2014注冊會計師《經濟法》臨考沖刺試題及解析匯總

　　2014注冊會計師《經濟法》最后沖刺試題及解析匯總