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　　第二節　股東權利

　　股東資格

　　1.股東資格的認定

　　(1)記載于股東名冊的股東，可以依“股東名冊”主張行使股東權利。

　　(2)未在公司登記機關登記的，不得對抗第三人。

　　2.股東資格的繼承

　　在公司章程沒有規定的情況下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格。

　　【解釋】該自然人股東死亡后，其合法繼承人(無論是否具備完全民事行為能力)，在公司章程沒有規定的情況下，可以直接繼承股東資格。公司章程另有規定的，從其規定。

　　名義股東與實際出資人

　　1.名義股東與實際出資人之間的內部約定有效嗎?

　　(1)實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無《合同法》第52條規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。

　　(2)在實際出資人與名義股東就出資約定合法的情況下，二者因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

　　2.實際出資人想“轉正”怎么辦?

　　如果實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

　　3.名義股東“犯壞”怎么辦?

　　名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照《物權法》第106條(善意取得制度)的規定處理。只要受讓方構成善意取得，交易的股權可以最終為其所有。但是，名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

　　4.如何面對公司的債權人?

　　如果公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。但是，名義股東在承擔相應的賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。

　　5.“被股東”了怎么辦?

　　如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。

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