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　　第六節　強制信息披露制度

　　定期報告

　　1.披露時間

　　(1)年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內編制完成并披露。

　　(2)中期報告(半年度報告)應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制完成并披露。

　　(3)季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。

　　2.上市公司的“董事、高級管理人員”應當對公司定期報告簽署書面“確認意見”;上市公司“監事會”(而非監事)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面“審核意見”。

　　臨時報告

　　凡發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即提出臨時報告，披露事件內容，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

　　1.重大事件的界定

　　(1)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

　　(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

　　(3)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

　　(4)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任;

　　(5)公司發生重大虧損或者重大損失;

　　(6)公司生產經營的外部條件發生重大變化;

　　(7)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;董事長或者經理無法履行職責;

　　【解釋】(1)董事沒有數量限制;(2)僅限于總經理，不包括副經理、財務負責人。

　　(8)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

　　(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;

　　(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　(11)公司涉嫌違法違規被司法機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被司法機關調查或者采取強制措施;

　　(12)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

　　(13)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

　　(14)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一個股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

　　(15)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

　　(16)主要或者全部業務陷入停頓;

　　(17)對外提供重大擔保;

　　(18)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

　　(19)變更會計政策、會計估計;

　　(20)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

　　(21)中國證監會規定的其他情形。

　　2.重大事件的披露

　　上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

　　(1)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時;

　　(2)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時;

　　(3)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

　　信息披露的事務管理

　　1.關聯交易

　　(1)上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

　　(2)上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。

　　2.上市公司的股東、實際控制人

　　上市公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務：

　　(1)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化的(屬于重大事件);

　　(2)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任何一個股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權的(屬于重大事件);

　　(3)擬對上市公司進行重大資產或者業務重組的。

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