優先股股東的權利

　　1.利潤分配優先權

　　(1)優先股股東的權利主要是優先分配利潤和剩余財產。在利潤分配上，優先股股東按照約定的票面股息率，優先于普通股股東分配公司利潤。在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。

　　(2)公司應當以現金的形式向優先股股東支付股息。

　　2.剩余財產分配優先權

　　當公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照有關規定進行清償后的剩余財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。

　　3.股東權利的限制

　　優先股股東在享受優先權的同時，參與公司決策管理的權利受到限制。除以下情況外，優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權：

　　(1)修改公司章程中與優先股相關的內容;

　　(2)一次或者累計減少公司注冊資本超過10%;

　　(3)公司合并、分立、解散或者變更公司形式;

　　(4)發行優先股;

　　(5)公司章程規定的其他情形。

　　4.表決權的恢復

　　由于公司長期未按約定分配股息，優先股股東恢復到與普通股股東同樣的表決權，可以參與公司經營決策。根據《指導意見》的規定，公司累計3個會計年度或者連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。對于股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。

　　5.優先股的回購

　　發行人要求回購優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外。優先股回購后相應減記發行在外的優先股股份總數。

　　6.公司收購中的優先股

　　優先股可以作為并購重組支付手段。上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。

　　《公司法》和《證券法》相關條款的適用

　　根據《指導意見》的規定，以下事項計算持股比例時，僅計算“普通股和表決權恢復的優先股”：

　　1.臨時股東大會的召開條件(單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時);

　　2.股東大會的召集和主持(股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上的董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持。監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持);

　　3.股東大會的臨時提案權(單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會);

　　4.控股股東的認定(控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東)。

　　5.根據《證券法》第54條(上市公告的內容)和第66條(年度報告應披露的內容)，認定持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數額。

　　6.根據《證券法》第47條、第67條和第74條，認定持有公司5%以上股份的股東。

　　7.根據《證券法》第86條計算收購人持有上市公司已發行股份比例，以及根據《證券法》第88條和第96條計算觸發要約收購義務。

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