外國投資者并購境內企業

　　1.境內企業債權債務的承擔

　　外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權債務;外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業承擔原有的債權債務。

　　2.注冊資本與投資總額

　　(1)注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7倍;

　　(2)注冊資本在210～500萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;

　　(3)注冊資本在500～1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;

　　(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　外國投資者并購境內企業的安全審查

　　1.并購安全審查的范圍

　　(1)外國投資者并購境內軍工及軍工配套企業，重點、敏感軍事設施周邊企業，以及關系國防安全的其他單位;

　　(2)外國投資者并購境內關系國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業，且實際控制權可能被外國投資者取得。

　　2.并購安全審查內容

　　(1)并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內產品生產能力、國內服務提供能力和有關設備設施的影響;

　　(2)并購交易對國家經濟穩定運行的影響;

　　(3)并購交易對社會基本生活秩序的影響;

　　(4)并購交易對涉及國家安全關鍵技術研發能力的影響。

　　外商投資企業的合并與分立

　　1.在投資者按照合同、章程的規定繳清出資、提供合作條件并且實際開始生產、經營之前，外商投資企業不得合并、分立。

　　2.外商投資企業合并的，外國投資者的股權比例不得低于合并后注冊資本的25%;外商投資企業分立的，外國投資者的股權比例不得低于分立后注冊資本的25%。

　　3.有限責任公司之間合并后為有限責任公司;股份有限公司之間合并后為股份有限公司;上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司;非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。

　　4.有限責任公司與股份有限公司合并為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產額根據擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。

　　5.外商投資企業與境內公司(有限責任公司或者股份有限公司)合并后為外商投資企業，其投資總額為原外商投資企業的投資總額與境內公司財務審計報告所記載的資產總額之和;注冊資本為原外商投資企業的注冊資本與境內公司的注冊資本之和;合并后的外商投資企業的投資總額與注冊資本的比例，應符合相關規定。

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