外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)
1.境內(nèi)企業(yè)債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)
外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購(gòu)境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù);外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)原有的債權(quán)債務(wù)。
2.注冊(cè)資本與投資總額
(1)注冊(cè)資本為210萬(wàn)美元以下的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的10/7倍;
(2)注冊(cè)資本在210～500萬(wàn)美元之間的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2倍;
(3)注冊(cè)資本在500～1200萬(wàn)美元之間的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2.5倍;
(4)注冊(cè)資本在1200萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的3倍。
外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的安全審查
1.并購(gòu)安全審查的范圍
(1)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)，重點(diǎn)、敏感軍事設(shè)施周邊企業(yè)，以及關(guān)系國(guó)防安全的其他單位;
(2)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)關(guān)系國(guó)家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎(chǔ)設(shè)施、重要運(yùn)輸服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)、重大裝備制造等企業(yè)，且實(shí)際控制權(quán)可能被外國(guó)投資者取得。
2.并購(gòu)安全審查內(nèi)容
(1)并購(gòu)交易對(duì)國(guó)防安全，包括對(duì)國(guó)防需要的國(guó)內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)能力、國(guó)內(nèi)服務(wù)提供能力和有關(guān)設(shè)備設(shè)施的影響;
(2)并購(gòu)交易對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行的影響;
(3)并購(gòu)交易對(duì)社會(huì)基本生活秩序的影響;
(4)并購(gòu)交易對(duì)涉及國(guó)家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響。
外商投資企業(yè)的合并與分立
1.在投資者按照合同、章程的規(guī)定繳清出資、提供合作條件并且實(shí)際開(kāi)始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)之前，外商投資企業(yè)不得合并、分立。
2.外商投資企業(yè)合并的，外國(guó)投資者的股權(quán)比例不得低于合并后注冊(cè)資本的25%;外商投資企業(yè)分立的，外國(guó)投資者的股權(quán)比例不得低于分立后注冊(cè)資本的25%。
3.有限責(zé)任公司之間合并后為有限責(zé)任公司;股份有限公司之間合并后為股份有限公司;上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后為股份有限公司;非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。
4.有限責(zé)任公司與股份有限公司合并為股份有限公司的，合并后公司的注冊(cè)資本為原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。
5.外商投資企業(yè)與境內(nèi)公司(有限責(zé)任公司或者股份有限公司)合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內(nèi)公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告所記載的資產(chǎn)總額之和;注冊(cè)資本為原外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本與境內(nèi)公司的注冊(cè)資本之和;合并后的外商投資企業(yè)的投資總額與注冊(cè)資本的比例，應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定。
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