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第六章 公司法

第七單元 上市公司獨立董事制度

　　獨立董事的任職條件

　　【內容導航】：

　　1.獨立董事的任職條件

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《經濟法》科目第六章公司法律制度第七單元上市公司獨立董事制度的內容。

　　【知識點】：獨立董事的任職條件

　　1.擔任獨立董事應當符合的基本任職條件(包括但不限于)

　　具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。

　　2.下列人員不得擔任獨立董事

　　(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　　(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(4)最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

　　(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

　　(6)公司章程規定的其他人員;

　　(7)中國證監會認定的其他人員。

　　獨立董事的提名、任期和更換

　　【內容導航】：

　　1.獨立董事的提名

　　2.獨立董事的任期

　　3.人數要求

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《經濟法》科目第六章公司法律制度第七單元上市公司獨立董事制度的內容。

　　【知識點】：獨立董事的提名、任期和更換

　　1.獨立董事的提名

　　上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　2.獨立董事的任期

　　(1)獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

　　(2)獨立董事如果“連續3次”未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會予以撤換。

　　(3)獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

　　3.人數要求

　　(1)上市公司董事會成員中應當至少1/3為獨立董事。

　　(2)如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有1/2以上的比例。

　　【解釋】專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少有1名獨立董事是會計專業人員。

　　獨立董事的職責

　　【內容導航】：

　　1.獨立董事的特別職權

　　2.應當發表獨立意見的情形

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《經濟法》科目第六章公司法律制度第七單元上市公司獨立董事制度的內容。

　　【知識點】：獨立董事的職責

　　1.獨立董事的特別職權

　　(1)重大關聯交易(指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論;獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據;

　　(2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

　　(3)向董事會提請召開臨時股東大會;

　　(4)提議召開董事會;

　　(5)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

　　(6)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　【解釋】獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。

　　2.應當發表獨立意見的情形

　　獨立董事應當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　(1)提名、任免董事;

　　(2)聘任或解聘高級管理人員;

　　(3)公司董事、高級管理人員的薪酬;

　　(4)上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(5)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

　　(6)公司章程規定的其他事項。

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