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　　知識點：股東抽逃出資

　　1.抽逃出資的形態

　　公司成立后，“公司、股東或者公司債權人”以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：

　　(1)通過虛構債權債務關系將其出資轉出;

　　(2)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;

　　(3)利用關聯交易將出資轉出;

　　(4)其他未經法定程序將出資抽回的行為。

　　2.抽逃出資的民事責任

　　(1)股東權利

　　股東抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的“合理限制”，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

　　(2)股東資格

　　股東抽逃“全部”出資，經公司催告，在合理期間內仍未返還出資，公司以“股東會決議”(而非董事會決議)解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

　　(3)“幫兇”的連帶責任

　　①股東抽逃出資，“公司或者其他股東”請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

　　② 股東抽逃出資，“公司債權人”請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

　　(4)能否提出訴訟時效抗辯?

　　①股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

　　②公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照規定請求抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

　　知識點：合伙企業的解散和清算

　　1.解散事由

　　(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;

　　(2)合伙協議約定的解散事由出現;

　　(3)全體合伙人決定解散;

　　(4)合伙人已不具備法定人數滿30天;

　　(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;

　　(6)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(7)法律、行政法規規定的其他原因。

　　2.清算人

　　(1)清算人由全體合伙人擔任。

　　(2)經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。

　　(3)自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關系人”可以申請人民法院指定清算人。

　　3.債權申報期限

　　(1)清算人自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　(2)債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。

　　4.合伙企業不能清償到期債務的處理

　　合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。合伙企業依法被宣告破產的，“普通合伙人”對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。(2009年單選題、2013年單選題)

　　5.民事賠償優先執行

　　違反《合伙企業法》的規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，首先承擔“民事賠償責任”。

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