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　　知識點：合伙事務執行的決議辦法

　　(一)法律有明確規定的，合伙協議不得越雷池半步

　　某些事項法律有明確規定的，合伙協議的約定不得與法律相抵觸，其中包括但不限于：

　　1.普通合伙人以其財產份額出質的，必須經其他合伙人一致同意;

　　2.普通合伙人絕對不得從事同本企業相競爭的業務;

　　3.普通合伙企業的合伙協議絕對不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損;

　　4.將合伙人除名必須經其他合伙人一致同意;

　　5.普通合伙人死亡，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。

　　(二)法律沒有明確規定的，合伙協議可以自由約定

　　1.合伙協議未約定、但法律作出“特別規定”(經全體合伙人一致同意)的事項(先約定后法定)

　　(1)合伙企業委托一個或者數個合伙人執行企業事務的，除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

　　①改變合伙企業的名稱;

　�、诟淖兒匣锲髽I的經營范圍、主要經營場所的地點;

　　③處分合伙企業的不動產;

　�、苻D讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;

　　⑤以合伙企業名義為他人提供擔保;

　�、奁溉魏匣锶艘酝獾娜藫魏匣锲髽I的經營管理人員。

　　(2)合伙協議未約定的，法律規定必須經全體合伙人一致同意的事項還包括(但不限于)：

　　①除合伙協議另有約定外，修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;

　　②新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意;

　　③除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意;

　�、艹匣飬f議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經“其他合伙人”一致同意。

　�、莅凑蘸匣飬f議的約定或者經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以同本合伙企業進行交易;

　�、奁胀ê匣锶怂劳觯^承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格;

　�、吆匣锶税凑蘸匣飬f議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資(2014年新增)。

　　2.合伙協議未約定或者約定不明確、法律也沒有特別規定時，實行合伙人一人一票并經“全體合伙人過半數通過”的表決辦法。

　　知識點：有限合伙企業的特殊規定

　　1.合伙人

　　(1)有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外。

　　(2)有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。(2007年案例分析題)

　　(3)國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

　　(4)有限合伙人不得以勞務出資。

　　2.事務執行

　　(1)有限合伙企業由“普通合伙人”執行合伙事務，“有限合伙人”不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　(2)有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　①參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　�、趯ζ髽I的經營管理提出建議;

　�、蹍⑴c選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;

　�、塬@取經審計的有限合伙企業財務會計報告;

　　⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

　�、拊谟邢藓匣锲髽I中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　⑦執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

　�、嘁婪楸酒髽I提供擔保。

　　3.利潤分配

　　有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　4.交易

　　(1)有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(2)除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。

　　5.競爭

　　(1)有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(2)普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　6.出質

　　(1)有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(2)普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　7.財產份額的對外轉讓

　　(1)有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日“通知”(而非經同意)其他合伙人。

　　(2)除合伙協議另有約定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　8.個人的債務清償

　　(1)有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

　　(2)普通合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　9.入伙

　　(1)新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其“認繳的出資額”(而非實繳)為限承擔責任。

　　(2)新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　10.退伙

　　(1)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　(2)普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

　　11.合伙人的性質轉變

　　(1)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　(2)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

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