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　　【上市公司發(fā)行優(yōu)先股】

　　1.上市公司公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：

　　(1)其普通股為上證50指數(shù)成份股;

　　(2)以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購(gòu)或者吸收合并其他上市公司;

　　(3)以減少注冊(cè)資本為目的回購(gòu)普通股的，可以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購(gòu)方案實(shí)施完畢后，可公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)回購(gòu)減資總額的優(yōu)先股。

　　【解釋】中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股后不再符合上述第(1)項(xiàng)情形的，上市公司仍可實(shí)施本次發(fā)行。

　　2.上市公司公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的特殊條件

　　上市公司公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，除了應(yīng)滿足“發(fā)行優(yōu)先股的一般條件”外，還應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：

　　(1)上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)當(dāng)連續(xù)盈利。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以孰低者作為計(jì)算依據(jù)。

　　(2)上市公司公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，公司及其控股股東或者實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)應(yīng)當(dāng)不存在違反向投資者作出的公開(kāi)承諾的行為。

　　(3)除了上述“不得發(fā)行優(yōu)先股”的情形外，上市公司最近36個(gè)月內(nèi)因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或者規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的，不得公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股。

　　3.上市公司公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：

　　(1)采取固定股息率;

　　(2)在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;

　　(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度;

　　(4)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。

　　【解釋】商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的，可就上述第(2)項(xiàng)和第(3)項(xiàng)事項(xiàng)另行約定。

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