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　　注冊會計師經濟法知識點總結：股東代表訴訟

　　(1)股東代表(公司)訴訟

　　侵權人

　　程序

　　起訴股東資格

　　名義

　　董事、高管

　　監事會→股東

　　①有限責任公司：任一股東。

　　②股份有限公司：連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東。

　　①拒絕提起訴訟。

　　②自收到請求之日起30日內未提起訴訟。

　　③情況緊急下股東可以以自己的名義起訴。

　　監事

　　董事會→股東

　　公司以外的他人

　　董事會或監事會→股東

　　(2)股東直接訴訟

　　公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以(直接作為原告)依法向人民法院提起訴訟。

　　【注意】股東依據公司法規定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持。

　　【實戰演練】(單選題)某有限責任公司有甲、乙、丙三名股東。甲、乙各持8%的股權，丙持84%的股權。丙任執行董事，乙任監事。甲發現丙將公司資產以極低價格轉讓給其妻開辦的公司，嚴重損害了本公司利益，遂書面請求乙對丙提起訴訟。乙礙于情面予以拒絕。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是(  )。

　　A、甲可以提議召開臨時股東會，要求丙對相關事項作出說明

　　B、甲可以以自己的名義對丙提起訴訟，要求其賠償公司損失

　　C、甲可以以公司內部監督機制失靈、公司和股東利益嚴重受損為由，請求人民法院判決解散公司

　　D、甲可以請求公司以合理價格收購其股權，從而退出公司

　　參考答案：B

　　參考解析：選項A：有限責任公司中，代表1/10以上表決權的股東(甲持股8%<10%)、1/3以上的董事(甲非董事)、監事會或者不設監事會的公司監事(甲非監事)提議召開臨時股東會議的，應當召開臨時股東會議;選項B：公司“董事、高管”侵犯公司利益的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求“監事會”或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。如果監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟(即本題所述情形)，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟;選項C：在本題所述情形下，無需解散公司;選項D：有下列情形之一的，對股東會決議“投反對票”的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　①公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的;

　　②公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續

　　確定產品成本計算方法的主要因素有：成本計算對象、成本計算期及生產費用在完工產品與在產品之間的分配。

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