四、鑫龍收購美國Albert后，面臨哪些風(fēng)險，理由。

　　題目：鑫龍決定收購美國Albert公司，聘請了機構(gòu)做調(diào)查評估，調(diào)查如下：

　　1、 albert主要市場在美國及歐洲，大量客戶是美國和歐盟企業(yè)，貨幣結(jié)算采用美元和歐元。

　　2、 albert的產(chǎn)品生產(chǎn)研究不可避免的依賴一群核心員工和銷售人員

　　3、 albert的產(chǎn)品生產(chǎn)會造成空氣、河流的污染，alber公司已采取控制措施。

　　4、 鑫龍藥業(yè)收購albert公司要經(jīng)過美國反壟斷機構(gòu)核準(zhǔn)。

　　5、 Alber公司的控股股東將一半股權(quán)抵押給銀行的債權(quán)人，以實現(xiàn)銀行的融資。

　　6、 Albert公司曾經(jīng)有過產(chǎn)品的不良反應(yīng)案件，大多數(shù)已經(jīng)達(dá)成和解協(xié)議，但仍有個別案件至今尚未和解，尚未結(jié)案。

　　7、 美國政府對藥品管理嚴(yán)格，對藥品價格的監(jiān)管嚴(yán)厲。(好像還說了價格下降幅度大，反正就是價格有波動)

　　答：(1)市場風(fēng)險：匯率風(fēng)險BLA

　　(2)操作風(fēng)險：依賴核心員工BLA

　　(3)環(huán)境保護(hù)風(fēng)險：生產(chǎn)過程產(chǎn)生污染BLA，由此還會導(dǎo)致法律和合規(guī)性風(fēng)險

　　(4)法律和合規(guī)性風(fēng)險：不良個案有些為結(jié)案BLA

　　(5)法律和合規(guī)性風(fēng)險：并購后有些經(jīng)營行為可能導(dǎo)致反壟斷機構(gòu)調(diào)查

　　(6)市場風(fēng)險：產(chǎn)品價格波動BLA

　　(7)股權(quán)被抵押，可能存在到期無法償債時股權(quán)被債權(quán)人取得的風(fēng)險(我也不知道我答這個幾個意思。。會不會扣分啊)

　　五、獨立董事就可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行提出的質(zhì)疑是否妥當(dāng)，理由。

　　題目：鑫龍藥業(yè)并購albert公司，擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券來籌集并購資金，可轉(zhuǎn)債資料如下：

　　發(fā)行總額：12億 數(shù)量：120萬手(1200萬股) 面值：100 轉(zhuǎn)股價：16.2元/股

　　轉(zhuǎn)股期限：發(fā)行日結(jié)束6個月后第一個星期一?票面利率：10% 債券期限：5年

　　贖回條款：XX 回售條款：XX

　　同期普通債券利率為12%，公司加權(quán)股價為14元/股。

　　獨立董事質(zhì)疑：1、票面利率低于普通債券利率，投資者不會購買，建議提高票面利率

　　2、為了減少利息支付，建議改了發(fā)行后即可行使轉(zhuǎn)股權(quán)

　　3、轉(zhuǎn)股價高于公司目前股價，投資者會直接購買普通股而不會購買可轉(zhuǎn)換債券

　　4、設(shè)置贖回條款和回售條款是為了保護(hù)公司利益，但是都導(dǎo)致公司現(xiàn)金流出，違背了公司籌資的初衷。

　　XX(忘了誰)解答了獨董的質(zhì)疑，公司順利發(fā)行了可轉(zhuǎn)債。

　　答：1、不妥當(dāng)。雖然票面利率低，但是轉(zhuǎn)為股權(quán)后享受公司高額收益，因此可轉(zhuǎn)換債券的到期收益率高于普通債權(quán)到期收益率，投資者會購買。

　　2、不妥當(dāng)。《證券法》規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行6個月后，方可轉(zhuǎn)換為股票，即轉(zhuǎn)股權(quán)的鎖定期為6個月。

　　3、不妥當(dāng)。轉(zhuǎn)股權(quán)是看漲期權(quán)，就算當(dāng)前的股價低于轉(zhuǎn)股價，但是期權(quán)還包含時間價值，提供給投資者能夠在未來時間以低于當(dāng)時股價的轉(zhuǎn)股價購買股票的可能性。因此投資者會購買可轉(zhuǎn)債。

　　4、不妥當(dāng)。回售條款是為了保護(hù)投資者的利益，有利于吸引投資者購買，符合籌資初衷。

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