3.(本小題17分。)

　　答：

　　(1)C公司關于A公司和E公司之間的房屋買賣合同無效的主張不成立。根據合同法律制度的規定，出租人侵害承租人的優先購買權的，承租人不得主張出租人與第三人訂立的房屋買賣合同無效，只能請求出租人承擔賠償責任。

　　(2)C公司不能以“買賣不破租賃”為由拒絕E公司騰退房屋的要求。根據物權法律制度的規定，抵押權設定后抵押財產出租的，租賃關系不能對抗已登記的抵押權，抵押權實現后，租賃合同對受讓人不具有約束力。

　　(3)C公司有權解除與D公司的租賃合同。根據合同法律制度的規定，承租人未按照合同約定的方法使用租賃物，致使租賃物受到損失的，出租人可以解除合同。

　　(4)C公司有義務就房屋毀損向A公司賠償100萬元。根據合同法律制度的規定，承租人經出租人同意轉租的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效，第三人對租賃物造成損失的，承租人應當對出租人賠償損失。

　　(5)B銀行關于其對A公司獲得的100萬元賠償款享有優先受償權的主張成立。根據物權法律制度的規定，抵押期間，抵押財產因毀損而獲得的賠償金，抵押權人有權優先受償。

　　(6)A公司有權主張2009年全年的房屋租金。2009年期間，E公司尚未取得房屋所有權，租賃合同的當事人依然是A公司，故A公司有權主張在此期間內的租金。

　　A公司應向C公司主張。與A公司訂立房屋租賃合同的當事人是C公司，D公司并不是A公司的承租人。根據合同相對性原理，A公司只能向C公司主張租金。

　　4.(本小題18分。)

　　答：

　　(1)首先，四維公司關于大華公司的凈資產不符合發行公司債券條件的判斷正確。根據公司法律制度的規定，發行后累計公司債券余額不得超過公司最近一期期末凈資產額的40%。大華公司最新一期期末凈資產額為10億元，本次擬發行額為5億元，超過40%。

　　其次，四維公司關于大華公司的利潤情況不符合發行公司債券條件的判斷正確。根據公司法律制度的規定，公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤應不少于公司債券1年的利息。大華公司擬發行的公司債券1年的利息為3000萬元，而其最近三年年均可分配利潤只有2000萬元。

　　(2)大華公司董事會提出的優先股融資方案中，以下內容不符合規定：

　　第一，擬發行的優先股股數不符合法律規定。根據證券法律制度的規定，公司已經發行的優先股不得超過公司普通股總數的50%，大華公司已發行的普通股總數為5億股，擬發行優先股3億股，超過50%。

　　第二，有關股息率調整的方案不符合法律規定。根據證券法律制度的規定，公開發行的優先股應當采取固定股息率，不能兩年調整一次。

　　第三，有關優先股股東分配股息后還能繼續參加剩余利潤分配的內容不符合法律規定。根據證券法律制度的規定，公開發行的優先股，優先股股東分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

　　(3) 有關媒體關于丙與乙構成一致行動人的說法符合法律規定。根據證券法律制度的規定，當投資者之間存在合伙關系時，可以推定為一致行動人。

　　(4)有關媒體關于丙在收購丁所持大華公司7%的股權時必須采取要約收購方式的說法符合法律規定。根據證券法律制度的規定，一致行動人應當合并計算所持有的股份。通過證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續收購的，應當采取要約收購方式。乙已經持有大華公司25%的股份，丙協議購買將獲得7%的股份，合計將超過30%。

　　(5)甲增持大華公司2%的股份無需采取要約收購方式。甲持有大華公司的股份超過30%，且距離增持之時已超過1年;其在12個月內增持的股份不超過公司已發行股份的2%時，豁免發出要約。

　　(6)首先，A買賣大華公司股票的行為構成內幕交易 。A系內幕信息知情人的配偶，且其交易行為明顯異常。

　　第二，B買賣大華公司股票的行為構成內幕交易。B在內幕信息公開前，與內幕信息知情人員聯絡、接觸，且其交易行為明顯異常。

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