五、案例分析題
(一)A、B、C.D四位合伙人共同出資，成立合伙企業，簽訂合伙協議如下：1.四位合伙人出資分別為40萬元。28萬元、20萬元、12萬元，A、B、C三位合伙人均以貨幣出資.D合伙人以實物和勞務各50%出資。2. 合伙企業收益平均分配。若企業清算時，總資產中相當于出資額的部分按出資比例分配，超過部分平均分配。3.選舉D為合伙企業事務的執行人，并規定D對外代表合伙企業簽訂合同時，凡是標的超過50萬元的，均應經全體合伙人一致同意。4. 合伙企業名稱為“齊心有限公司”。
該合伙企業成立經營一段時間后，C提出將其持有合伙企業的全部財產份額轉讓給E，經全體合伙人同意，并在如實告知企業財務狀況和經營情況的條件下E入伙。E入伙前該企業資產總額100萬元，負債總額30萬元。E入伙后，企業又經營了6個月，虧損嚴重，決定清算。清算前企業總資產120萬元，總負債為130萬元�？傎Y產中含對F的債權5萬元。在清算償債過程中，出現以下爭議：
(1)A認為自己欠F5萬元，F欠合伙企業5萬元，彼此可以相互抵銷;(2)B認為合伙企業全部負債中欠甲的40萬元是因為D違反合伙協議規定，私自簽訂合同標的為65萬元的經濟合同而形成的，雖然甲不知道合伙企業的內部限制性規定，但D屬于超越權限，該債務應由D個人承擔，與合伙企業無關;(3)C認為本人已經退伙，不再承擔任何責任和義務;(4)認為A擁有大量個人存款，且出資額最大，教合伙企業資產不足以償還債務所形成的差額部分應由A個人承擔，與其他合伙人無關; (5)E認為本人入伙時與C簽有個人協議，E只對入伙后的債務100萬元承擔責任，對其入伙前合伙企業的對萬元債務不承擔責任。要求：根據以上資料，結合《合伙企業法》的規定，分析回答下列問題：
1. 合伙協議有哪些不當之處，依法應如何處罰?
2.合伙企業清算時，前后五位合伙人的觀點是否正確，試分別評析說明。
3. 若A個人償還了合伙企業資產不足抵債的差額部分后，還能否向其他合伙人追索多償還的部分?數額為多少?
(二)某國有企業賬面凈資產人民幣7000萬元，評估確認價8000萬元，經批準改組為股份有限公司，改組后的公司發起人共2人，另一發起人為外國投資者。改組后的公司總股本為人民幣2億元(股份為2億股，每股面值1元)，國有企業資產全部折價入股為7000萬股，另外外國投資者按面值認購2000萬股，剩余部分股份委托某證券公司獨家包銷，股份公司成立過程中發現以下情況：
1.國有資產折價入股部分全部界定為國有法人股，無辦理國有資產產權登記的記錄;
2.公司按法定募股期于1997年9月10日募足全部股份，于9月12日經中國注冊會計師出具驗資報告，并于10月6日召開創立大會;
3. 創立大會制訂公司章程，選舉董事會、監事會成員，同時選舉董事長和總經理，并直接聘任公司財務負責人;
4.公司于1997年11月15日以每股1.8元的價格又從當初負責包銷本公司股票的證券公司私自回購本公司股票200萬股，贈送給本公司董事會和監事會成員;
5.1998年 1月 16日中方發起人又與外方發起人協商將中方擁有的股權轉讓40%給外方發起人，按面值轉讓，該轉讓協議報經省級人民政府國有資產管理部門批準同意。
要求：分析回答下列問題
1 .截止1997年底新成立的股份有限公司能否界定為中外合資股份有限公司?
2.公司股份由某證券公司獨家包銷，是否符合規定?3.以上列舉的五種情況，哪些不符合公司法和證券法的規定，試評析說明。
(三)A公司向B公司出售一批商品，并簽訂供銷合同。A公司按期供貨后，根據供貨合同和發貨單，采用異地托收承付結算方式結算貨款。B公司于3月20日接到付款通知，3月22日填制拒付理由書拒絕付款，認為合同中未事先約定明確的結算方式，且收款委托中也未注明合同號，后經雙方協商改為匯票結算方式。B于4月6日向A出具面額30萬元的匯票，期限5個月。A取得票據后不慎被C盜竊，C將票面金額改為50萬元并在票據背書添加“A將票據背書轉讓給C’”的字樣，盜蓋A公司公章;之后C又將該票據背書轉讓給D，D又背書轉讓給E。E到期向B提示付款，B以A取得票據時未支付時價為由拒付。E取得拒付理由書后，向D發出書面追索通知，追索金額包括票據金額50萬元、逾期付款利息及發出追索通知費用2萬元。D以追索金額52萬元超過票據金額為由拒絕付款。C認為背書時本注明背書時間且票據也未注明付款日期，票據要件不全，拒絕承擔責任。A以該票據被 C變造且又未接到追索通知為由拒絕承擔責任。
要求：分析回答下列問題，
1.A、B公司之間貨款采用托收承付結算方式結算貨款時，B拒付理由是否充分?
2.B對到期票據拒付的理由是否充分?
3. D、C不承擔連帶責任的理由是否充分?
4. C對該票據應承擔哪些責任，其行為屬于何種行為?
5. 若C對該票據屬正常背書取得，A未接到追索通知，A是否應承擔連帶責任?
(四)甲、乙兩公司均為股票上市公司，在對甲公司股票上市及申請公司債券發行過程進行規范檢查中發現以下情況;1. 甲公司由國有企業改組設立，新設立的股份有限公司總股本是1.6億元(人民幣)，其中原國有企業凈資產折價入股共6400萬股(每股面值1元)，剩余股份通過證券公司采用上網定價方式面向社會公開發行，改組前國有企業近4年連續盈利，近3年平均凈資產利潤率為8%。2.公司股票上市后，單獨設立證券投資部，集中大量貨幣資金與某證券公司聯合，利用公司年度報告和中期報告前的時間差，大量購入本公司股票。3.公司上年末賬面總資產為3.2億元，總負債為1.20億元，近3年平均稅后凈資產利潤率為10.5%。于本年初發行公司債券9000萬元，債券發行成功后又對外宣布該公司債券為可轉換債券，并在發行結束后3個月開始按上年股票的平均市價轉換為本公司上市流通普通股。4.公司利用發行債券的資金，委托20家單位代為收購乙公司發行在外普通股，因未以申公司名義收購，故未上報中國證券監督管理部門，也未對外公告，到目前為止已經累計收購乙公司股份的45%。
要求：結合以上資料，根據公司法規定，對甲公司上述行為試作評析說明。
