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2、答案:
解析:(1)①甲和丁以現金和勞務出資合法。根據規定,合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,也可以用勞務出資;合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,需要評估作價的,可以由全體合伙人協商確定,也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的,其評估辦法由全體合伙人協商確定,并在合伙協議中載明。②乙的出資于合伙企業成立后半年內繳付合法。根據規定,設立合伙企業,應當有各合伙人認繳或者實際繳付的出資。即合伙人可以實際一次性繳付出資,也可以“認繳”的形式分期出資。③丙的出資不合法。根據規定,合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限,履行出資義務;以非貨幣財產出資的,依照法律、行政法規的規定,需要辦理財產權轉移手續的,應當依法辦理。丙以房屋出資,但不辦理財產權轉移手續,且保留對該房屋的處分權,則該房屋并未成為合伙企業的財產。④合伙企業未約定經營期限合法。根據規定,合伙協議應當載明的事項中并不包括合伙企業的經營期限,合伙企業經營期限并不一定要在合伙企業成立時確定。
(2)乙的出質行為無效。《合伙企業法》規定,合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的,須經其他合伙人一致同意。未經其他合伙人一致同意,合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的,其行為無效,由此給善意第三人造成損失的,由行為人依法承擔賠償責任。
(3)合伙企業與紡織公司之間簽訂的合同為有效合同。因為紡織公司為善意第三人,合伙企業內部對甲的權利限制不得對抗善意第三人,所以合同有效。
(4)乙的轉讓行為合法。根據《合伙企業法》規定,合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時,應當通知其他合伙人。即合伙人之間轉讓持有的合伙企業財產份額時,無須其他合伙人同意。
(5)合伙企業拒絕債權人的要求合法。因為合伙企業提供的擔保屬于一般保證,根據《擔保法》規定,一般保證的保證人享有先訴抗辯權,在主合同糾紛未經審判或仲裁,并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前,對債權人可以拒絕承擔保證責任。
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