四、綜合題

　　1.【正確答案】 (1)丙以勞務作價出資的做法不符合規定。根據規定，有限合伙人不得以勞務出資，丙為該合伙企業的有限合伙人，因此不得以勞務作為出資。(教材P110)

　　(2)合伙企業的事務由丙和丁執行的做法不符合規定。根據規定，有限合伙人不執行合伙企業事務，不得對外代表合伙企業，由于丙為該合伙企業的有限合伙人，因此其執行合伙企業事務，對外代表合伙企業的做法是不符合規定的。(教材P111)

　　(3)合伙人轉讓出資的約定符合法律規定。根據規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。按照該規定，只要合伙協議中約定了轉讓的方式，則就可以按照合伙協議的約定來處理。(教材P98)

　　(4)合伙企業名稱不符合規定。根據規定，有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣，該企業名稱中并沒有標明“有限合伙”，因此是不符合規定的。其名稱應該為“穩信物流有限合伙企業”。(教材P110)

　　(5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔虧損的約定符合規定。根據規定，合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理。因此，有限合伙企業合伙協議有約定的，可以按照約定來處理。(教材P102)

　　2.【正確答案】 1.(1)公司注冊資本和發起人數量符合《公司法》的規定

　　① 擬設立的股份有限公司注冊資本為800萬元，超過了公司法關于500萬元的法定注冊資本最低限額的規定。

　　② 實際發起人為3人，符合公司法關于股份有限公司發起人為2～200人的規定。

　　(2)發起人的出資比例不符合規定。《公司法》規定，以募集方式設立的，發起人認購的股份數不低于公司股份總數的35%，三位發起人認購的股份數只有30%，低于這一規定。

　　2.(1)公司設立方式符合公司法規定。股份公司可以以發起方式設立，也可以以募集方式設立。

　　(2)注冊資本到位方式錯誤。以募集方式設立的，注冊資本為所有股東的實繳資本，因此，發起人的出資只能一次繳納，而不能分期繳納。

　　3.承銷方式符合規定。根據《證券法》規定，證券承銷可以以包銷或代銷的方式;但承銷期不符合規定。證券承銷期最長不超過90天。

　　4.(1)創立大會召開的程序有以下錯誤：應在召開創立大會召開15日前通知全體認股人或予以公告，該公司創立大會從公告到召開，間距時間不足15天。

　　(2)公司不能成立時，發起人應承擔以下責任：

　　① 對公司設立時的債務和費用負連帶責任;

　　② 對認股人已交納的股款，負返還股款并加算同期銀行存款利息的連帶責任。

　　5.(1)召開臨時股東大會的條件合法。股份有限公司中，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時，應召開臨時股東大會，20位提出請求的股東合計持有公司10.5%的股份(84÷800=10.5%)，達到了法定的條件。

　　(2)召開臨時股東大會的程序錯誤。召開臨時股東大會應于會議召開15日以前通知各股東，發行無記名式股票的，應于會議召開30日以前予以公告。此次會議從通知或公告到召開的時間只有13天，均不符合規定。

　　6.(1)丙具備提出臨時議案的條件。根據規定，單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在召開股東大會10日前提出臨時提案并書面提交董事會;丙股東持有公司5%的股份，持股數額和提交提案的時間均符合法定條件規定。

　　(2)其內容合法。根據公司法規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　7.(1)臨時股東大會還可以由監事會召集和主持，監事會不能召集和主持的，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　(2)公司的董事、高級管理人員不能兼任監事;高級管理人員包括公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

　　3.【正確答案】 (1)張某可以擔任公司董事。根據規定，擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。本題張某不是被吊銷營業執照企業的法定代表人。

　　(2)①利潤分配的方案中2007年不再提取法定公積金不合法。根據規定，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。本題中，甲公司注冊資本1億元，2006年度公司法定公積金累計額為4000萬元，未達到50%。

　　②提議將2000萬元法定公積金轉為資本不符合法律規定。根據規定，以法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。本題中，轉增前公司注冊資本的25%為2500萬元，轉增后留存的公積金為2000萬元，低于了以上的標準，因此是不符合規定的。

　　(3)公司合并的方案中通知債權人的日期不合法。根據規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

　　(4)甲公司不具備增發股票的條件。①根據規定，上市公司增發股票的一般條件之一是：最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%。甲公司最近3年來，僅2006年度向原股東分配利潤為500萬元，未達到年均可分配利潤的20%。②根據規定，增發股票的上市公司不得存在的行為之一是：現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。本題中，李某屬于此類情形。

　　(5)①配售方案為每10股配4股不合法。根據規定，上市公司向原股東配售股份，擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%(即最高比例為每10股配3股)。②控股股東通過增發方案后公開認配股份的數量不合法。根據規定，控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。③由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份不合法。根據規定，上市公司向原股東配售股份，應采用證券法規定的代銷方式發行。

　　(6)屬于應當報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事;②吸收合并乙公司;③增發股票的方案。

　　4.【正確答案】 (1)甲公司開出的銀行承兌匯票承兌期限是在5月1日之前。根據規定，定日付款和出票后定期付款的匯票，持票人應當在匯票到期日前向付款人提示承兌。本題中，甲公司開出的票據到期日為2008年5月1日，因此應該在此之前進行承兌。

　　(2)甲公司與乙公司簽訂的租賃合同到期后，甲公司繼續使用租賃物的，租賃合同有效。根據《合同法》的規定，租賃期屆滿，承租人繼續使用租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續有效，但租賃期限為不定期。本題中，甲公司在租賃期限屆滿后還繼續使用租賃物，而且乙公司也未提出異議，此時原租賃合同是繼續有效的。

　　(3)乙公司要求甲公司承擔違約責任的觀點是錯誤的。根據規定，對于不定期租賃，雙方當事人均可以隨時解除合同，但出租人解除合同應當在合理期限之前通知承租人。本題中，由于甲公司和乙公司的合同在租賃期滿后轉化為不定期租賃合同，那么雙方均可以隨時解除合同，甲公司提出解除的，乙公司不能要求其承擔違約責任。

　　(4)乙公司的背書是有效的。根據《票據法》的規定，背書由背書人簽章并記載背書日期。背書未記載日期的，視為在匯票到期日前背書。另外，根據《支付結算辦法》的規定，單位在票據上的簽章，應為該單位的財務專用章或者公章加其法定代表人或其授權的代理人的簽名或者蓋章。本題中，乙在背書時簽上了本單位的財務專用章和法定代表人的簽章，雖然沒有記載背書日期和被背書人，但背書是有效的。

　　(5)乙公司可以在提起訴訟的同時向人民法院申請票據保全措施。根據規定，應付對價而未付對價的持票人持有的票據，權利人為了防止票據權利的喪失，在人民法院審理票據糾紛案件時，可以請求人民法院依法對票據采取保全措施。本題中，丙貿易公司不向乙公司交付貨物，乙公司在提起訴訟的同時可以請求人民法院對票據采取保全措施，防止其票據權利喪失。

　　(6)應先由C補足差額，不足的部分由A和B承擔連帶責任。根據《公司法》的有關規定，有限責任公司的股東作為出資的實物，如果實際的份額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任;未按規定繳納所認繳出資的股東應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。本題中，C應補交其出資差額，如果C不能補足該差額時，A和B必須承擔連帶責任。同時，C應當向A和B承擔違約責任。后加入的D不承擔任何責任。