14

　　[答案] BD

　　[解析] 本題考核點是自愿退伙。自愿退伙分為協議退伙和通知退伙兩類。合伙人有下列情形之一的為協議退伙：①合伙協議約定的退伙事由出現;②經全體合伙人一致同意;③發生合伙人難以繼續參加合伙的事由;④其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

　　A.C選項屬于除名的情形。

　　15

　　[答案] ACD

　　[解析] 本題考核點是特殊的普通合伙企業。特殊的普通合伙企業中一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

　　16

　　[答案] AD

　　[解析] 本題考核有限合伙人的特殊規定。根據規定，有限合伙人不得以勞務出資;有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　17

　　[答案] ABCD

　　[解析] 本題考核有限合伙人不視為執行事務的情形。以上四項均不視為有限合伙人執行企業事務。

　　18

　　[答案] BCD

　　[解析] 本題考核點是合伙企業解散。合伙企業有下列情形之一的，應當解散：……(3)全體合伙人決定解散。(4)合伙人已不具備法定人數滿30天。(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。(6)被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　三、綜合題

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　　[答案]

　　(1)①甲和丁以現金和勞務出資合法。根據規定，合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資;合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。②乙的出資于合伙企業成立后半年內繳付合法。根據規定，設立合伙企業，應當有各合伙人認繳或者實際繳付的出資。即合伙人可以實際一次性繳付出資，也可以“認繳”的形式分期出資。③丙的出資不合法。根據規定，合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務;以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。丙以房屋出資，但不辦理財產權轉移手續，且保留對該房屋的處分權，則該房屋并未成為合伙企業的財產。④合伙企業未約定經營期限合法。根據規定，合伙協議應當載明的事項中并不包括合伙企業的經營期限，合伙企業經營期限并不一定要在合伙企業成立時確定。

　　(2)乙的出質行為無效。《合伙企業法》規定，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　(3)合伙企業與紡織公司之間簽訂的合同為有效合同。因為紡織公司為外部善意的第三人，合伙企業內部對甲的權利限制不得對抗外部善意的第三人，所以合同有效。

　　(4)乙的轉讓行為合法。根據《合伙企業法》規定，合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。即合伙人之間轉讓持有的合伙企業財產份額時，無須其他合伙人同意。

　　(5)合伙企業拒絕債權人的要求合法。因為合伙企業提供的擔保屬于一般保證，根據《擔保法》規定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。

　　2

　　[答案] (1)丁以勞務作價入伙符合法律規定。根據規定，有限合伙人不得以勞務出資，丁對企業債務承擔無限連帶責任，屬于有限合伙企業中的普通合伙人，允許以勞務作價入伙。

　　(2)合伙協議約定企業成立后第1年，丁不參加利潤分配符合法律規定。根據規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(3)合伙協議約定由丁作為事務執行人，其他合伙人不參與合伙企業事務符合法律規定。根據規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　(4)①甲的主張不符合法律規定。根據規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　②乙的主張不符合法律規定。根據規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　③丙的主張符合法律規定。根據規定，有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　④丁的主張不符合法律規定。根據規定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。