三、綜合題

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　　[答案] (1)抵押擔保合法。根據規定，標的物的所有權自標的物交付時起轉移，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。所以，甲公司擁有該批貨物的所有權，可以將其進行抵押擔保。(教材P337)

　　(2)轉讓合同無效。根據規定，抵押期間，抵押人未經抵押權人同意，不得轉讓抵押財產，但受讓人代為清償債務消滅抵押權的除外。因此抵押財產轉讓生效是以抵押權人的同意為條件的。(教材P354)

　　(3)①B公司的第一個理由不成立。根據規定，當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或約定不明確的，保證人應承擔連帶責任保證，故B公司應承擔連帶責任保證，不享有先訴抗辯權。(教材P376)

　　②B公司的第二個理由不成立。根據規定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務，債權人應當按照約定實現債權;沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現債權;第三人提供物的擔保的，債權人可以就物的擔保實現債權，也可以要求保證人承擔保證責任。(教材P379)

　　(4)甲公司設立時，由C股東擔任執行董事同時兼任監事不合法。根據規定，公司的董事、高級管理人員不得兼任公司監事。(教材P1134)

　　(5)E股東提議召開臨時股東會合法。根據規定，有限責任公司中，持有公司1/10以上股份的股東、1/3以上的董事、監事提議可以召開臨時股東會。E股東持有公司1/3的股份，除公司章程另有規定，則享有1/3的表決權，有權提議召開臨時股東會。(教材P132)

　　(6)損失應由D股東賠償。D股東的行為違反了公司法關于“公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事同意，將公司資金借貸給他人或是以公司資產為他人提供擔保”的規定，由此給公司造成損失，應對公司負賠償責任。(教材P136)

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　　[答案] (1)張某超出橡膠廠的授權范圍與貿易公司簽訂的合同有效。根據規定，行為人沒有代理權，超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同，相對人可以催告被代理人在1個月內予以追認。本題中，張某與貿易公司簽訂的合同雖然超過了授權范圍，但是經過了被代理人橡膠廠的追認，因此合同是有效的。

　　(2)貿易公司向運輸公司支付的定金數額不符合規定。根據規定，當事人約定的定金數額不得超過主合同標的額的20%。本題中，主體標的額為40萬元，而支付的定金為10萬元，超出20%，是不符合規定的。

　　(3)運輸公司要求貿易公司承擔重新包裝的費用是符合規定的。根據規定，托運人托運易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性等危險物品的，應當按照國家有關危險物品運輸的規定對危險物品妥善包裝，作出危險物標志和標簽，并將有關危險物品的名稱、性質和防范措施的書面材料提交承運人。托運人違反前款規定的，承運人可以拒絕運輸，也可以采取相應措施以避免損失的發生，因此產生的費用由托運人承擔。

　　(4)抵押的設備買賣后，保證人A企業所確定的保證責任為105萬元(0.51×500-150)。當債權人與保證人、債務人就擔保清償沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務人提供的物的擔保并存，則債權人先就債務人的物的擔保求償。保證在物的擔保不足清償時承擔補充清償責任。本題中，設備拍賣價款為150萬元，保證人A應該就剩余的部分承擔責任。

　　(5)貿易公司要求保證人A企業承擔全部債務不符合規定。根據規定，債務人以自己的財產設定抵押，抵押權人放棄該抵押權、抵押權順位或者變更抵押權的，其他擔保人在抵押權人喪失優先受償權益的范圍內免除擔保責任。本題中，貿易公司雖然放棄了抵押擔保，但保證人仍然就抵押財產拍賣后未清償的部分承擔保證責任。

　　[解析] 本題第(3)問涉及第10章合同法律制度(分則)中有關運輸合同的內容，考生可以通過此題提前了解一下。