三、綜合題

　　1. [答案]

　　[解析](1)①凈資產收益率符合發行條件。根據規定，上市公司發行可轉換公司債券的條件之一是，最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%�？鄢�非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。遠洋公司計劃于2007年發行可轉換債券，三年即2004年、2005年、2006年的凈資產收益率分別為8.8%[(4480-342)÷47250]、8.2%(3115÷38165)、9.4%[(3120-65)÷32550]，資產收益率平均不低于6%。

　　〔提示〕①如果題目中明確給出扣除前后數據，直接選取較小的數值進行計算。②如果題目中沒有直接給出扣除前后數據，而是給出發生的“非經常性損益”，對于正數要扣除，對于負數不扣除。

　�、诶塾嫻�司債券余額符合發行條件。根據規定，上市公司發行可轉換公司債券的條件之一是，本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。遠洋公司有未到期債券2000萬元，本次擬發行債券額為8000萬元，所以本次發行后累計公司債券余額為10000萬元，最近一期末凈資產額為47250萬元，債券余額未超過凈資產額的40%。

　�、勰昃�可分配利潤符合發行條件。根據規定，上市公司發行可轉換公司債券的條件之一是，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。遠洋公司最近3年實現的年均可分配利潤為836萬元[(1030+810+670)÷3]，大于公司債券1年的利息(8000×3.2%=256萬元)。

　　(2)①可轉換公司債券的期限符合法律規定。根據規定，可轉換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。遠洋公司董事會擬訂發行的是4年期的可轉換公司債券，符合法律要求。

　　②可轉換債券轉為股票的期限不符合法律規定。根據規定，可轉換公司債券自發行之日起6個月方可轉換為公司股票，遠洋公司擬訂的轉股期為自發行之日起3個月，未達到最低期限。

　　(3)①轉換價格不符合規定。根據規定，上市公司發行可轉換公司債券的，轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。本題中，轉股價格為發行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格，不符合規定。

　�、趯�轉股價格不因任何原因作調整不符合規定。根據規定，發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

　　(4)①遠洋公司發行可轉換公司債券應當提供擔保。根據規定，公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。遠洋公司最近一期末經審計的凈資產為47250萬元，不足15億元，應當提供擔保。

　　②擔保方式和擔保人不符合規定。首先，根據規定，以保證方式為可轉換公司債券發行人提供擔保的，應當為連帶責任擔保。本題中，遠洋公司的保證人的擔保形式為一般保證，不符合規定。其次，根據規定，證券公司或上市公司不得作為發行可轉換公司債券的擔保人，但上市商業銀行除外。本題中，乙丙為上市公司和證券公司，不得作為擔保人。

　　(5)發行可轉換公司債券提案的表決不能通過。根據規定，上市公司增發股票，股東大會就發行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公開發行可轉換公司債券的程序與公開增發股票的程序相同。本題中遠洋股份公司股東大會對董事會提交的發行可轉換公司債券提案表決時贊成票占出席有表決權股份總數的60%，沒有達到出席會議有表決權的股東所持表決權的2/3以上，故不能通過該提案。