三、綜合題

　　(本題型共2題，其中第1題16分;第2題14分;本題型共30分。第一題為指定試題，可以自主選擇中文或者英文作答，如選擇英文作答，該小題須全部使用英文。對指定試題全部使用英文作答、并且答題正確的，獎勵5分。)

　　1. 甲、乙、丙三個公司在S市設立A燈具有限責任公司(以下簡稱“A公司”)，擬定的注冊資本為100萬元，甲公司以貨幣出資10萬元，以機器設備出資20萬元，乙公司以貨幣出資10萬元，以專利權出資35萬元，丙公司以廠房出資25萬元，但在公司登記時，工商行政管理機關有關人員指出股東出資不符合法律規定，經過更正后公司得以成立。該公司2008年發生如下事項：

　　(1)公司董事會通過如下決議：

　�、俑鶕�公司產品市場營銷業務發展的需要，決定增設市場開發部，并根據總經理A的提名聘任B為市場開發部經理;

　�、诟鶕�總經理A的提名，解聘財務負責人C的職務，聘任監事D兼任財務負責人;

　　(2)王某為公司董事會的董事，A公司生產的燈具價廉物美，行銷市場，在S市的燈具市場占有半壁江山。2008年A公司的燈具產品發生嚴重滯銷，銷售額持續下降。經調查，發現王某于2005年與幾個朋友合資投資設立B照明器具有限責任公司(以下簡稱“B公司”)，王某在B公司任常務副總經理，具體負責B公司的生產經營。由于B公司生產的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產的燈具相差無幾，擠占A公司的一部分市場份額。于是，A公司董事會作出如下決議：

　�、僖�求王某將從B公司所得收入歸A公司所有;

　�、诔蜂N王某A公司董事的職務，增補張某為A公司的董事。

　�、�2008年5月，經檢查，發現A公司出資時甲企業出資的機器設備價值顯著低于公司章程所定價額，但經過股東會的決議，將甲企業補足出資的義務免除。

　　要求：根據公司法律制度的規定，分析回答下列問題：

　　(1)公司成立時擬定的注冊資本數額是否符合法律規定?有限責任公司的最低資本限額為多少?

　　(2)股東的出資方式和出資額是否符合法律規定?并說明理由。

　　(3)公司董事會決定增設市場開發部和聘任開發部經理的決議是否符合法律規定?并說明理由。

　　(4)董事會聘任監事D為財務負責人是否符合法律規定?并說明理由。

　　(5)王某任B公司常務副總經理，負責B公司生產經營活動的行為是否符合規定?并說明理由。

　　(6)A公司董事會針對王某作出的兩項決議是否符合法律規定?并說明理由。

　　(7)甲企業是否應該補足出資?乙和丙是否對甲出資不實承擔責任?股東會對免除甲企業補足出資義務的決議是否符合規定?分別說明理由。

　　2. 甲公司向乙公司出售一批建筑材料，并簽訂買賣合同。甲公司按期供貨后，根據買賣合同和發貨單，采用異地托收承付結算方式結算貨款。乙公司于4月20日接到付款通知，4月22日填制拒付理由書拒絕付款，認為合同中未事先約定明確的結算方式，且收款委托中也未注明合同號，后經雙方協商改為匯票結算方式。乙于5月6日向甲開出面額30萬元的匯票，期限5個月。甲取得票據后不慎被丙盜竊，丙將票面金額改為80萬元并在票據背書添加“甲將票據背書轉讓丙”的字樣，盜蓋甲公司公章;之后丙又將該票據背書轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。戊到期向乙提示付款，乙以甲取得時未支付對價為由拒付。戊取得拒付理由書后，向丁發出書面追索通知，追索金額包括票據金額80萬元、逾期付款利息及發出追索通知費用2萬元，丁以追索金額82萬元超過票據金額為由拒絕付款。丙認為背書時未注明背書時間且票據也未注明付款日期，票據要件不全，拒絕承擔責任。甲以該票據被丙變造且又未接到追索通知為由拒絕承擔責任。

　　要求：根據上述事實及有關規定，回答下列問題：

　　(1)甲、乙公司之間貨款采用托收承付結算方式結算貨款時，乙拒付理由是否充分?

　　(2)乙對到期票據拒付的理由是否充分?

　　(3)丁、丙不承擔責任的理由是否充分?

　　(4)丙的行為屬于何種行為?

　　(5)若丙對該票據屬正常背書取得，甲未接到追索通知，甲是否應承擔連帶責任?