三、綜合題

　　(本題型共2題，其中第1題16分;第2題14分;本題型共30分)

　　1. 2006年3月，美國維斯特公司與中國天元公司訂立合同，約定維斯特公司以現金、機器設備和專有技術作價800萬美元出資，天元公司以現金、場地使用權、廠房作價200萬美元出資，在中國上海設立一家中外合資經營企業。

　　其中：

　　(1)維斯特公司由合營企業提供擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資;天元公司則由其母公司提供擔保向銀行貸款也繳付了出資。

　　(2)作為維斯特公司出資的機器設備中，有價值300萬美元的機器已經高于了同類機器當時國際市場的價格，但該設備確屬企業生產所必需的。

　　(3)合同規定，作為維斯特公司的首期出資額，自營業執照簽發之日起1個月內繳付130萬美元現金。

　　(4)合資企業的董事會由5名董事組成，其中：維斯特公司委派3名，天元公司委派2名。合營企業的董事長和副董事長由維斯特公司委派，總經理由天元公司委派。

　　該合同經審批機關提出修改意見并修改后，合營企業順利成立。

　　2008年5月，該中外合資經營企業準備與境內中外合資非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并為一家股份有限公司，根據合并協議的約定，雙方采用新設合并的方式，朝合公司股份總額為7000萬美元，截止4月底合營企業凈資產額為3000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數為3600萬美元。

　　要求：根據以上事實及有關規定，分別回答以下問題：

　　(1)維斯特公司的投資比例是否符合法律規定?并說明理由。

　　(2)維斯特公司和天元公司的現金出資方式是否符合法律規定?并說明理由。

　　(3)維斯特公司以機器設備作價出資是否符合法律規定?并說明理由。

　　(4)維斯特公司第一期出資是否符合規定?并說明理由。

　　(5)合營企業的董事會人數設置和董事長、副董事長委派是否符合法律規定?并說明理由。

　　(6)合營企業與朝合公司合并后的公司性質是否符合規定?并說明理由。

　　(7)合并后公司注冊資本確定為多少?并說明理由。

　　(8)合并后外方投資者的股權比例是否符合規定?并說明理由。

　　2. A能源股份有限公司(以下簡稱“A公司”)是于2005年3月由原有限責任公司(成立于2000年8月)按原賬面凈資產值折股整體變更設立，2007年1月，A公司擬首次公開發行股票并上市，在其通過保薦人B證券公司向中國證監會提交的相關文件中顯示如下信息：

　　(1)A公司發行前股本總額為人民幣4800萬元。在注冊會計師出具的無保留意見的審計報告中，有關最近3年的財務指標如下表所列：

　　2004年 2005年 2006年

　　資產 12600 18000 25000

　　其中：無形資產 1000 1650 1963

　　負債 8400 10400 13600

　　營業收入 17600 19800 29400

　　凈利潤(扣除非經常性損益前) 1460 2188 2730

　　凈利潤(扣除非經常性損益后) 1380 1964 2540

　　現金流量凈額 1680 1950 1245

　　注：上述“無形資產”項下均為扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后的數據。(2)A公司董事會擬由7名董事組成。其中：

　�、倏偨浝硗跄臣嫒慰毓晒蓶|C集團的董事;

　�、谪攧湛偙O張某兼任控股股東C集團的財務部副經理;

　�、鄱�事會秘書吳某兼任控股股東C集團全額出資的D公司監事。上述人員均不在控股股東C集團和D公司領薪。

　　(3)本次擬公開發行6000萬股(每股面值1元，下同)，發行價每股10元，募集資金60000萬元。募集的資金存放于董事會決定的專項賬戶，除主要用于主營業務外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購新股。

　　(4)擬由E承銷商獨家包銷。根據A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書，本次公開發行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預先購入并留存200萬股，其余部分向公眾發行。

　　要求：根據上述內容，回答下列問題：

　　(1)根據本題要點(1)所述內容，A公司的凈利潤指標、現金流量凈額和營業收入指標、發行前股本總額、無形資產的數額，是否符合首次發行股票并上市的規定?并分別說明理由。(2)根據本題要點(2)所述內容，A公司相關董事的兼職是否符合首次發行股票并上市的規定?并分別說明理由。

　　(3)根據本題要點(3)所述內容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發行股票并上市的規定?并說明理由。

　　(4)根據本題要點(4)所述內容，A公司擬發行的股票由E承銷商包銷是否符合規定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規定?并說明理由。

　　(5)A公司的存續期限是否符合首發股票并上市的公司條件?并說明理由。