三、綜合題

　　(本題型共2題，其中第1題16分;第2題14分;本題型共30分。第一題為指定試題，可以自主選擇中文或者英文作答，如選擇英文作答，該小題須全部使用英文。對指定試題全部使用英文作答、并且答題正確的，獎勵5分。)

　　1. A上市公司專門從事工業(yè)設備生產銷售，其產品主要的市場在甲地，該公司注冊資本為10000萬元,2007年末經審計資產總額為50000萬元，經審計負債總額為30000萬元，企業(yè)2008年之前沒有擔保業(yè)務。

　　2008年A公司召開的董事會會議情形如下：

　　(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。

　　(2)會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

　　(3)另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

　　(4)董事會會議結束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

　　另外，該公司2008年還發(fā)生以下與商業(yè)競爭有關的事項

　　(1)甲地從事工業(yè)設備生產銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產品的市場利潤，A公司、C公司和D公司達成了一項協(xié)議，約定了三家廠商生產的同類機器設備的基準價格，最多上浮50%，締約的任何一方不得低于該基準價格，否則會受到相應的制裁。

　　(2)A公司為了進一步維護產品價格，還與下游的各經銷商達成了關于限定轉售價格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經銷商轉售各種型號設備必須遵照約定的最低價格，對于銷售不暢的經銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價銷售。

　　(3)A公司在乙地市場銷售額為1500萬元，經相關部門測算，工業(yè)設備在當?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經營者E公司，該公司與A公司雖然都屬于工業(yè)設備的生產商，但由于各自側重于當?shù)夭煌�的市場，因此之間不存在實質競爭，E公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴展乙地的市場，當年準備并購該經營者60%的股份，并購前A公司和E公司2007年營業(yè)額資料如下：

　　營業(yè)額

　　經營者 他國市場營業(yè)額 中國市場營業(yè)額

　　A公司 0.5億元 11億元

　　E公司 0.3億元 10億元

　　合計 0.8億元 21億元

　　另知，A公司并購前未持有該經營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關聯(lián)關系。

　　要求：根據(jù)公司法律制度和反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

　　(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權?分別說明理由?

　　(2)董事會會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

　　(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

　　(4)董事會會議記錄是否存在不當之處?并說明理由。

　　(5)A公司與C公司、D公司達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

　　(6)A公司與其下游經銷商達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

　　(7)作為多個經營者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場支配地位?并說明理由。

　　(8)A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經營者集中?并購之前是否需要向國務院商務主管部門申報?并說明理由。