三、綜合題

　　【案例1答案】

　　(1)董事李某無權行使表決權。根據《公司法》的規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權。在本題中，甲公司董事會就投資乙公司的軟件項目進行表決時，董事李某作為乙公司的出資人(二者有關聯關系)，因此，李某不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

　　(2)董事陳某無須承擔賠償責任。根據《公司法》的規定，董事會的決議違反公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。在本題中，甲公司董事會的決議違反了公司章程(2000萬元以上的投資項目應當經股東大會作出決議)，致使甲公司遭受嚴重損失，參與決議的董事應當對甲公司負賠償責任。但是，董事陳某在表決時曾表明異議并記載于會議記錄，陳某可以免除責任。

　　(3)①甲公司董事李某將甲公司出現重大損失的信息泄露給其朋友王某不符合法律規定。根據《證券法》的規定，證券交易內幕信息的知情人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。在本題中，甲公司發生重大損失屬于重大事件、內幕信息，甲公司董事李某屬于知悉證券交易內幕信息的知情人員，在內幕信息公開前，李某不得泄露該信息。②王某的行為屬于內幕交易。根據《證券法》的規定，內幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將該信息泄露給他人，接受內幕信息者據此買賣證券的，也屬于內幕交易。③王某應承擔的法律責任：沒收違法所得，并處以違法所得l倍以上5倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足3萬元的，處以3萬元以上60萬元以下的罰款。

　　(4)股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合規定。根據《公司法》的規定，股份有限公司的董事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續l80日以上單獨或合計持有公司l%以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。如果監事會收到該股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到書面請求之日起30日內未提起訴訟的，該股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。在本題中，鄭某持有甲公司的股份為2%，而且鄭某作為發起人股東，其持有甲公司股份的連續時間在180日以上，因此，鄭某有權以自己名義直接向人民法院提起訴訟。

　　(5)①鄭某于2009年12月20日轉讓其全部股份的行為不符合規定。根據《公司法》的規定，發起人持有的股份，自公司股票在證

　　券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。在本題中，鄭某作為發起人股東，其轉讓股票的時間距甲公司股票在深圳證券交易所上市交易的時間(2009年2月1日)未超過1年。②鄭某應承擔的法律責任：違反《證券法》的規定，在限制轉讓期限內買賣證券的，責令改正，給予警告，并處以買賣證券等值以下的罰款。

　　【案例2答案】

　　(1)①王某與丁某的房屋買賣合同已經生效。根據《物權法》的規定，當事人之間訂立有關設立、變更、轉讓和消滅不動產物權的合同，除法律另有規定或者合同另有約定外，自合同成立時生效;未辦理物權登記的，不影響合同效力。在本題中，王某與丁某之間的房屋買賣合同雖未辦理產權登記，但不影響買賣合同的效力。②丁某尚未取得該房屋的所有權。根據《物權法》的規定，不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，經依法登記，發生效力;未經登記，不發生效力，但法律另有規定的除外。在本題中，由于丁某未辦理登記過戶手續，因此，丁某尚未取得該房屋的所有權。③該房屋毀損、滅失的風險由丁某承擔。根據《合同法》的規定，買賣合同標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有約定或者當事人另有約定的除外。

　　(2)①葉某有權要求張某返還該房屋。根據《物權法》的規定，占有的不動產或者動產被侵占的，占有人有權請求返還原物。②葉某應在2010年4月25日之前請求張某返還該房屋。根據《物權法》的規定，占有人返還原物的請求權，自侵占發生之日起l年內未行使的，該請求權消滅。③葉某有權要求張某返還房屋同時賠償損失。根據《物權法》的規定，在物權因他人的違法行為受到侵害時，構成侵權行為時，可以同時適用物上請求權和損害賠償請求權。④葉某應在2011年5月1日之前提起訴訟。根據《物權法》的規定，損害賠償的請求權，仍適用普通訴訟時效的規定，當事人應當自知道或者應當知道其權利受到侵害之日起2年內提起訴訟。

　　(3)王某不能要求丁某返還該房屋。根據《物權法》的規定，無權占有不動產或者動產的，權利人可以請求返還原物。權利人只能針對無權占有人提出返還原物，而不能要求有權占有人返還原物。在本題中，丁某基于有效的房屋買賣合同合法占有該房屋，因此王某不能要求有權占有人丁某返還該房屋。

　　(4)小王從2009年6月1日開始取得房屋的所有權。根據《物權法》的規定，因繼承或者受遺贈取得物權的，自繼承或者受遺贈開始時發生效力。

　　(5)韓某不享有優先購買權。根據《物權法》的規定，建筑物區分所有權人在轉讓房屋時，其他建筑物區分所有權人不享有優先購買權。(6)異議登記失效。根據《物權法》的規定，異議登記申請人在異議登記之日起15日內不起訴的，則異議登記失效。

　　(7)杜某無權請求葉某返還房屋。根據《合同法》的規定，租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。在本題中，房屋在杜某買受前已經租賃給葉某使用。因此，杜某無權請求葉某返還房屋。

　　(8)①在銀行同期貸款利率4倍以內的部分有效，超過部分無效。②郭某的抵押權自2009年7月12日設立。