三、綜合題

　　1.

　　【正確答案】：(1)甲公司符合首次公開發行股票并上市中法定存續的期限條件。根據規定，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。本題中，甲公司在2008年1月依法由有限責任公司變更設立，且凈資產值100%折股，因此其持續經營期限可以從乙有限責任公司設立時開始計算，其經營期限已經超過了3年。

　　(2)①乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發起人人數符合規定。根據《公司法》的規定，設立股份有限公司，應有2人以上200人以下的發起人，本題中發起人人數為5人，符合規定。

　　②乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時凈資產折股比例符合規定。根據《公司法》規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。本題中，折股比例為100%，并未高于公司凈資產額，因此是符合規定的。

　　(3)甲公司發行前的股本總額符合規定。根據規定，股份有限公司首次公開發行股票并上市前股本總額不少于人民幣3000萬元。本題中，甲公司股本總額達到了2.5億元，因此是符合規定的。

　　(4)甲公司無形資產占凈資產的比例不符合規定。根據規定，發行人最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等)后占凈資產的比例不高于20%。本題中，2009年末經審計的凈資產的20%為26000×20%=5200(萬元)，其無形資產價值為6000萬元，高于了凈資產的20%，因此是不符合規定的。

　　(5)①甲公司最近3個會計年度的凈利潤符合首次發行股票并上市的財務指標標準。根據規定，發行人最近3個會計年度凈利潤應均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。本題中，甲公司最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計額為5621萬元，因此是符合規定的。

　　②甲公司最近3個會計年度的現金流量和營業收入符合首次發行股票并上市的財務指標標準。根據規定，發行人最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計應超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。也就是說，以上兩個標準滿足其中一個即可。本題中，甲公司最近3個會計年度營業收入累計額為9800萬元，未超過3億元的標準，但是其經營活動產生的現金流量凈額為5300萬元，超過了規定的標準，因此是符合規定的。

　　③公司2009年末不存在未彌補的虧損符合首次發行股票并上市的財務指標標準。根據規定，發行人最近一期期末不存在未彌補虧損。

　　(6)該情形構成甲公司首次公開發行股票并上市的障礙。根據規定，發行人的業務應當獨立于控股股東，與控股股東不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。本題中，甲公司與控股股東A存在同業競爭，因此不符合首次公開發行股票并上市的條件。

　　(7)該情形構成甲公司首次公開發行股票并上市的障礙。根據規定，發行人的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任董事、監事之外的其他職務。本題中，甲公司的財務負責人王某同時擔任控股股東A公司的董事兼總經理，構成甲公司首次公開發行股票并上市的障礙。

　　【10078147】