三、綜合題

　　1.甲股份有限公司于2010年1月1日向中國證監會申請向社會首次公開發行股票并在證券交易所上市。甲公司提交的有關資料如下：

　　(1)2003年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業共同出資成立乙有限責任公司(以下簡稱乙公司)，注冊資本為人民幣1.2億元。2008年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截止2007年12月31日，乙公司的凈資產為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

　　(2)截至2009年12月31日，甲公司股份總額為2.5億元，甲公司經審計的總資產為人民幣96000萬元，負債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發行股票4000萬股，每股發行價格為人民幣8元，擬籌資額32000萬元。

　　(3)截至2009年12月31日，甲公司無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等)后的價值為6000萬元。

　　(4)甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現金流量情況如下：

　　單位：萬元

　　注：公司2009年末不存在未彌補的虧損

　　(5)甲公司與其控股股東A公司的主營業務均為同類藥品的生產和銷售。

　　(6)甲公司的財務負責人王某同時擔任A公司的董事兼總經理。

　　要求：根據以上資料，回答下列問題：

　　(1)甲公司是否符合首次公開發行股票并上市中法定存續的期限條件?并說明理由。

　　(2)根據本題要點(1)所述內容，結合《公司法》的規定，指出乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發起人人數和折股比例是否符合規定?并說明理由。

　　(3)根據本題要點(2)所述內容，說明甲公司發行前的股本總額是否符合規定?并說明理由。

　　(4)根據本題要點(2)和(3)所述內容，說明甲公司無形資產占凈資產的比例是否符合規定?并說明理由。

　　(5)根據本題要點(4)所給的表格，分別指出甲公司有關財務指標是否符合中國證監會關于首次公開發行股票并上市的有關規定?并說明理由。

　　(6)根據本題要點(5)所述內容，指出該情形是否構成甲公司首次公開發行股票并上市的障礙?并說明理由。

　　(7)根據本題要點(6)所述內容，指出該情形是否構成甲公司首次公開發行股票并上市的障礙?并說明理由。

　　2.A企業為了控制合同風險，明確規定其法定代表人張某對外簽訂合同的最高限額為200萬元。2009年4月1日，張某在一次商品交易會上，為了抓住稍縱即逝的商機，代表A企業與B企業簽訂了一份250萬元的買賣合同，B企業并不知道張某違反了A企業的內部規定。按照買賣合同的約定，由A企業在2009年6月5日前向B企業提供貨物，B企業收到貨物后的10天內支付貨款250萬元。2009年6月1日，A企業按照合同約定完成全部貨物的生產，6月2日A企業有確切證據得知B企業經營狀況嚴重惡化，可能無力支付250萬元的貨款。6月5日，B企業要求A企業提交貨物，遭到A企業的拒絕，A企業要求B企業提供擔保。B企業以自己的機床作為抵押，擔保的價值為100萬元，同時B企業請求C企業的分支機構甲為保證人，甲擔保的價值為150萬元，甲取得了C企業的擔保授權委托書。6月20日，A、B簽訂了抵押合同，雙方在抵押合同中約定，如B企業不能支付到期貨款，該機床的所有權直接歸A企業所有。6月22日，A、B企業辦理了抵押物的登記手續。6月30日，A企業與甲分支機構簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定，甲的保證方式為連帶保證，但雙方未約定保證期間和保證擔保的范圍。7月1日，A企業按照合同約定向B企業提交了全部貨物。B企業接到貨物后，對標的物的數量和質量未提出異議，但由于經營狀況不佳，7月10日(支付貨款的最后期限)無力支付貨款。7月12日，A企業向B企業要求行使抵押權，發現該機床已經被B企業轉讓，該轉讓行為A企業并不知道，另外，B企業轉讓價款用于支付另一企業的貨款。2010年6月1日，A企業要求C企業承擔保證責任，支付其擔保的150萬元，C企業表示拒絕。A企業于是請求人民法院判定C企業履行保證責任。

　　要求：根據上述事實及有關規定，分別回答以下問題：

　　(1)A、B兩個企業簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

　　(2)A企業在2009年6月5日是否可以中止履行合同?并說明理由。

　　(3)A、B兩個企業簽訂的抵押合同是否有效?并說明理由。

　　(4)A企業與C企業的分支機構甲簽訂的保證合同是否有效?并說明理由。

　　(5)在A、甲的保證合同中，保證期間如何界定?

　　(6)B企業轉讓該機床的行為是否符合《物權法》的規定?并說明理由。

　　(7)甲分支機構拒絕履行保證責任的理由是否成立?并說明理由。