三、綜合題

　　1.2008年1月，A國有企業集團(以下簡稱A集團)擬將其全資擁有的B國有獨資公司(以下簡稱B公司)整體改制設立C股份有限公司。A集團制定了相應的方案，該方案有關要點如下：

　　(1)B公司截至2007年12月31日經評估確認的凈資產為5000萬元。A集團擬聯合D公司、趙某和錢某共同發起設立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元(每1股面值為1元。下同)其中：A集團擬將B公司的全部凈資產按照100%的折股比例折算為股本，D公司、趙某和錢某分別以現金2000萬元、1000萬元和專利技術1000萬元出資。

　　(2)該公司于2009年2月首次公開發行股票并上市，向社會公開發行的股份數額為5000萬元，3月，該公司董事會擬增加董事，公司召開股東大會討論有關董事會中董事選舉的問題，7名董事候選人相關情況以及擬在股份有限公司任職情況如下：

　　張某，擬任董事，海外研究生畢業，現欠招商銀行一筆數額較大的留學歸國人員創業貸款到期尚未清償。

　　王某，擬任董事，本科學歷，現擔任C股份有限公司監事職務。

　　李某，擬任董事，大專學歷，現擔任D公司總經理。

　　趙某，擬任董事，大專學歷，C股份有限公司成立時的發起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發行的股份。2003年3月起任一家企業總經理。2004年9月該企業破產清算完結，趙某對該企業破產負有個人責任。

　　錢某，擬任獨立董事，工學博士學歷，C股份有限公司成立時的發起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發行的股份。

　　孫某，擬任獨立董事，管理學博士學歷，現擔任D公司副經理。

　　黃某，擬任獨立董事，教授，現在某大學法學院任職。

　　要求：根據上述內容以及公司法律制度的相關規定，回答下列問題：

　　(1)根據本題要點(1)所述內容，擬定的股份有限公司發起人人數、折股比例是否符合《中華人民共和國公司法》的規定?并分別說明理由。

　　(2)根據本題要點(2)所述內容。分別說明張某、王某、李某、趙某。錢某，孫某，黃某是否符合擬在股份有限公司擔任董事或相關職務的任職資格條件?并分別說明理由。

　　2.A裝飾公司(以下稱A公司)承接甲開發商所建造樓盤的全部室內裝飾工程,2009年7月5日，A裝飾公司為此與B建材公司(以下稱B公司)簽訂了一份買賣合同。該合同約定：B公司向A公司供應一批衛生間裝飾用瓷磚，總價款為人民幣130萬元;在合同簽訂之后3日內，由A公司先期以銀行承兌匯票的方式預付人民幣30萬元貨款;B公司在同年8月5日前一次向A公司交貨;A公司收到貨物并驗收合格后10日內一次向B公司付清余款;本買賣合同發生履行糾紛，提交酒店工程所在地的仲裁委員會解決糾紛。與此同時，為了保證該買賣合同的履行，B公司要求A公司提供擔保，A公司提出由雙方都有業務往來的C貿易公司(以下簡稱C公司)提供擔保，C公司與B公司達成口頭約定如果A廠不履行付款義務，C公司保證履行。

　　2009年7月8日，A公司為履行先期預付貨款的義務，向B公司開出一張人民幣30萬元見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月10日向承兌行提示承兌，承兌行對該匯票審查之后，即于當日在匯票正面記載“承兌”字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時記載付款期限為同年9月10日。B公司為支付D建筑公司(以下稱D公司)的工程款，于7月20日，將該匯票背書轉讓給了D公司。

　　2009年8月1日，B公司依照上述合同的規定向A公司一次交付貨物，并經A公司驗收。同年8月上旬，A公司向B公司提出：B公司交付的瓷磚存在嚴重質量問題，要求退貨;B公司聲稱其貨物不存在質量問題，不同意退貨;并要求A公司嚴格履行合同義務，按時向B公司支付貨款。隨后，A公司以B公司交付的貨物不符質量為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請求承兌行付款時，該行拒絕付款，A公司亦拒絕向B公司支付剩余貨款。B公司認為A公司的行為屬于違約行為，于是到A公司所在地的人民法院提起訴訟，追究A公司的違約責任。

　　經調查證實：B公司交付A公司的貨物不存在質量問題，A公司之所以要求退貨，主要是因其承接的甲開發商的室內裝飾工程發生變化，甲開發商將一部分室內裝飾工程轉包給了其他公司。

　　甲開發商在樓盤尚未竣工并未取得預售許可證以前，即開始向社會公眾進行預售。

　　張某有一學齡前孫子，因受甲售樓廣告的影響，對正在預售的樓盤的兒童樂園、游泳池、籃球場等公共設施非常感興趣，看中了一套面積為140平方米的商品房。雖然該商品房的價格明顯高于周圍樓盤，但張某認為該小區的設施對其孫子成長十分有利，故欣然向銀行辦理貸款手續，購買了該商品房。

　　該商品房交房時，張某發現該小區并沒有售樓廣告所宣傳的兒童樂園、游泳池、籃球場等公共設施，隨即與甲交涉，要求其承擔違約責任。但甲認為廣告只是要約邀請，難免有夸張和虛幻之處，拒絕承擔違約責任。

　　此后不久，張又發現其購買的商品房的實際面積只有135平方米，當即要求退房，也遭甲拒絕。張即向法院提起訴訟。

　　經查，在張某向法院起訴前，甲已取得該商品房的預售許可證。

　　2010年4月，張某將上述房子出租給李某，并與之簽訂了為期2年的租賃合同。2010年8月，張某又將該房子出賣給陳某。

　　要求：根據以上事實和有關法律規定，請分別回答下列問題：

　　(1)A公司是否存在違約行為?為什么?

　　(2)B公司可否依據保證約定，要求C公司承擔保證責任?為什么?

　　(3)承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票?為什么?

　　(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當事人行使追索權?為什么?

　　(5)B公司到A公司所在地的人民法院提起訴訟的做法是否符合法律規定?為什么?

　　(6)張某與甲開發商簽訂的商品房預售合同是否有效?為什么?

　　(7)張某因小區沒有售樓廣告所宣傳的兒童樂園、游泳池、籃球場等公共設施而要求開發商承擔違約責任有沒有法律依據?為什么?

　　(8)張某因其購買的商品房的實際面積只有135平方米而要求退房，能不能得到法律支持?為什么?

　　(9)如甲還有其他行為構成了售房欺詐，受害者最多可以要求甲承擔多少賠償金?

　　(10)如張某與甲的售樓合同解除了，則貸款合同應當如何處理?

　　(11)張某將上述房子出賣給陳某時，其與李某的租賃合同是否有效?為什么?

　　(12)張某出售上述房子時，作為承租人的李某享有什么權利?