2.

　　【正確答案】：(1)張某要求辦理預告登記手續符合法律規定。根據規定，當事人簽訂買賣房屋或者其他不動產物權的協議，為保障將來實現物權，按照約定可以向登記機構申請預告登記。(參見教材343頁)

　　(2)債權人要求張某變賣該房屋清償債務符合法律規定。根據規定，個人獨資企業投資人對企業的債務承擔無限責任，即當企業的財產不足以清償到期債務時，投資人應以自己個人的全部財產用于清償企業債務。(參見教材40頁)

　　(3)如果張某在租賃期間將房屋變賣，買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據規定，租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。(參見教材405頁)

　　(4)如果張某在租賃期間將房屋變賣，承租人趙某可以要求以同等條件優先購買。根據規定，出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣之前的合理期限內通知承租人，承租人享有以同等條件優先購買的權利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設計的優先購買權，其他標的物租賃并不適用優先購買權。)(參見教材405頁)

　　(5)李某代表C企業簽訂商品房預售合同不符合法律規定。根據規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。(參見教材62頁)

　　(6)李某以預售的房屋作為合伙企業的出資不符合法律規定。根據規定，合伙人以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。預售的房屋未經登記，不發生物權效力，不能辦理財產權轉移手續。(參見教材46頁)

　　(7)李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規定。根據規定，商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人，買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。(參見教材401頁)

　　(8)王某準備再設立另一家一人有限公司不符合法律規定。根據規定，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，禁止其設立多個一人有限責任公司，而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。(參見教材138頁)

　　(9)王某拒絕承擔債務的理由不符合法律規定。根據規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。(濫用公司法人人格，以公司財產為個人購買房屋)(參見教材138頁)

　　(10)A公司拒絕承認違約的理由不符合法律規定。根據規定，就商品房開發規劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定，并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，視為要約。該內容即使未訂入合同，仍屬于合同的組成部分，當事人違反這些內容的，承擔違約責任。(廣告詳細描述了即將建設的休閑場所，并宣稱某市級重點小學將進駐小區。)(參見教材371頁)

　　(11)如果A公司逾期不支付一期工程款，建設單位的對應措施符合法律規定。根據規定，發包人未按照約定支付價款的，承包人可以催告發包人在合理期限內支付價款。發包人逾期不支付的，除按照建設工程的性質不宜折價、拍賣的以外，承包人可以與發包人協議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優先受償。(參見教材411頁)

　　(12)建設單位關于已經銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規定。根據規定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優先受償權不得對抗買受人。(參見教材411頁)

　　【10085615】

　　3.

　　【正確答案】：1.(1)公司注冊資本和發起人數量符合《公司法》的規定

　　① 擬設立的股份有限公司注冊資本為800萬元，超過了公司法關于500萬元的法定注冊資本最低限額的規定。(參見教材141頁)

　　② 實際發起人為3人，符合公司法關于股份有限公司發起人為2～200人的規定。(參見教材141頁)

　　(2)發起人的出資比例不符合規定。《公司法》規定，以募集方式設立的，發起人認購的股份數不低于公司股份總數的35%，三位發起人認購的股份數只有30%，低于這一規定。(參見教材141頁)

　　2.(1)公司設立方式符合公司法規定。股份公司可以以發起方式設立，也可以以募集方式設立。(參見教材141頁)

　　(2)注冊資本到位方式不符合規定。以募集方式設立的，注冊資本為所有股東的實繳資本，因此，發起人的出資只能一次繳納，而不能分期繳納。(參見教材141頁)

　　3.承銷方式符合規定。根據《證券法》規定，證券承銷可以以包銷或代銷的方式;但承銷期不符合規定。證券承銷期最長不超過90天。(參見教材178頁)

　　4.(1)創立大會召開的程序有以下錯誤：應在召開創立大會召開15日前通知全體認股人或予以公告，該公司創立大會從公告到召開，間距時間不足15天。(參見教材143頁)

　　(2)公司不能成立時，發起人應承擔以下責任：

　　① 對公司設立時的債務和費用負連帶責任;

　　② 對認股人已交納的股款，負返還股款并加算同期銀行存款利息的連帶責任;

　　③ 因發起人過失致使公司利益受損的，應對公司承擔賠償責任。(參見教材143頁)

　　5.(1)召開臨時股東大會的條件合法。股份有限公司中，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時，應召開臨時股東大會，20位提出請求的股東合計持有公司10.5%的股份(84÷800=10.5%)，達到了法定的條件。(參見教材144頁)

　　(2)召開臨時股東大會的程序錯誤。召開臨時股東大會應于會議召開15日以前通知各股東，發行無記名式股票的，應于會議召開30日以前予以公告。此次會議從通知或公告到召開的時間只有13天，均不符合規定。(參見教材144頁)

　　6.(1)丙具備提出臨時議案的條件。根據規定，單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在召開股東大會10日前提出臨時提案并書面提交董事會;丙股東持有公司5%的股份，持股數額和提交提案的時間均符合法定條件規定。(參見教材144頁)

　　(2)其內容合法。根據公司法規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。(參見教材146頁)

　　7.(1)臨時股東大會還可以由監事會召集和主持，監事會不能召集和主持的，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。(參見教材144頁)

　　(2)公司的董事、高級管理人員不能兼任監事;高級管理人員包括公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。(參見教材135頁)

　　8.該公司2010年10月15日的董事會召開程序是合法的。法律規定，股份有限公司的董事會開會應當有過半數的董事出席方為有效，不能出席會議的董事可以書面委托其他董事代為出席并表決。本次董事會有八名董事親自出席，董事會的召開是有效的。該公司2010年10月15日的董事會討論的發行方案能夠通過。根據規定，股份有限公司的董事會決議應經過全體董事的過半數同意。本次董事會有八名董事出席，但表決時B董事表示反對，有七名董事同意，超過了全體董事的半數，所以發行方案能夠通過。(參見教材146頁)

　　9.該公司符合在創業板上市，首次公開發行股票的條件。法律規定，在創業板上市，首次公開發行股票的條件包括但不限于：①發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體改制為股份有限公司的，持續經營期間可以從有限責任公司成立之日開始計算。②最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。③最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。④發行后股本總額不少于3000萬元。⑤發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。(參見教材175頁)

　　10. 該公司現任董事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責不構成本次發行障礙。因為法律規定，公司現任董事、高級管理人員最近3年內受到過證監會的行政處罰，或者最近1年內受到過證券交易所公開譴責的，不得在創業板上市，首次公開發行股票。(參見教材176頁)

　　11. ①該投資者所受損失能夠得到賠償。因為法律規定，投資人在虛假陳述實施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券的，構成虛假陳述行為與投資人的損害結果之間的因果關系，沒有除外情況的即可獲得賠償。(參見教材210頁)

　　②該股份有限公司作為發行人應對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔民事賠償責任。實際控制人、證券承銷商、證券上市推薦人、專業中介服務機構及其其它直接責任人，也應根據他們責任的大小承擔相應的賠償責任。(參見教材210頁)

　　③該賠償范圍包括投資差額損失;投資差額損失部分的傭金和印花稅等。(參見教材211頁)

　　【10085616】