三、綜合題

　　1.

　　【正確答案】：(1)①凈資產收益率符合發行條件。根據規定，上市公司發行可轉換債券的條件之一是，最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。本題中，甲公司計劃于2010年發行可轉換債券，2009年、2008年、2007年的凈資產收益率分別為8.8%[(4480-342)÷47250]、8.2%(3115÷38165)、9.4%[(3120-65)÷32550]，資產收益率平均不低于6%。

　　②累計公司債券余額不符合發行條件。根據規定，上市公司發行可轉換債券的條件之一是，本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。本題中，甲公司有未到期債券5000萬元，本次擬發行債券額為14000萬元，所以本次發行后累計公司債券余額為19000萬元，最近一期末凈資產額為47250萬元，累計債券余額超過了凈資產額的40%(47250×40%=18900)。(另外一種算法是：47250×40%-5000=13900，這是本次可以發行的數額;而14000大于該數額，不符合規定)

　　③年均可分配利潤符合發行條件。根據規定，上市公司發行可轉換債券的條件之一是，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。本題中，甲公司最近三年實現的年均可分配利潤為836萬元[(1030+810+670)÷3]，大于公司債券一年的利息(14000×3.2%=448萬元)

　　【提示】這里可以不用考慮以前發行的公司債券5000萬元的利息，所說的利息應該是指本次發行公司債券所形成的一年利息。

　　(2)①可轉換公司債券的期限符合規定。根據規定，可轉換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。本題中，甲公司董事會擬訂發行的是4年期的可轉換債券，符合法律要求。

　　②可轉換債券轉為股票的期限不符合規定。根據規定，可轉換公司債券自發行之日起6個月方可轉換為公司股票。本題中，甲公司擬訂的轉股期為自發行之日起3個月，未達到最低期限。

　　(3)①轉換價格不符合規定。根據規定，上市公司發行可轉換公司債券的，轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

　　②對轉股價格不作任何調整不符合規定。根據規定，發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

　　(4)①甲公司發行可轉換公司債券應當提供擔保。根據規定，公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。本題中，甲公司最近一期末經審計的凈資產為47250萬元，不足15億元。

　　②擔保方式和擔保人均不符合規定。首先，根據規定，公開發行可轉換公司債券，以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保。本題中，甲公司的保證人的擔保形式為一般保證。其次，根據規定，證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。本題中，證券公司不得作為擔保人。

　　(5)①首次投資完成后取得的股份比例不符合規定。根據規定，戰略投資者進行戰略投資首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的10%。本題中，應不低于2600萬股(26000×10%)。②取得的股份1年內不轉讓不符合規定。根據規定，取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。

　　(6)①債權債務均由原股東承繼不符合規定。根據規定，以現金購買資產方式的吸收合并，吸收公司以現金購買被吸收公司的全部資產，包括全部債權債務。②根據實施合并的進度通知債權人不符合規定。根據規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

　　(7)獨立董事張某要求臨時報告公告自己的反對意見符合規定。根據規定，除行使特別職權外，獨立董事應當對上市公司可能損害中小股東權益的事項發表獨立意見，如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告。

　　(8)李某購買甲公司股票的行為屬于內幕交易。根據規定，內幕信息知情人員包括由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員。內幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內幕信息泄露給他人，接受內幕信息者依此買賣證券的，也屬內幕交易行為。

　　(9)戊公司的董事會對其兩家子公司的指示不符合規定。根據規定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構，通知該上市公司，并予公告。本題中，戊公司的兩家子公司屬于一致行動人，合計買入甲公司的股票800×2萬股，超過甲公司已發行股份的5%(26000×5%=1300)，應當通知甲公司。

　　(10)甲公司發布的關于新型化肥的信息構成法律上的虛假陳述行為。根據規定，構成法律上的虛假陳述行為，應當是對重大事件作出虛假陳述，同時，虛假陳述行為與投資人的損害結果之間存在因果關系。本題中，公司合并屬于重大事件，投資人所投資的是與虛假陳述直接關聯的甲公司的股票;投資人在虛假陳述實施日以后，至揭露日之前買入該證券;投資人在虛假陳述揭露日以后，因持續持有該證券而產生虧損。