三、綜合題

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　　[答案] (1)雙方簽訂的合同內容有以下幾點不合法：①注冊資本在投資總額中的比例不符合法律規定。根據有關規定，投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本至少應占投資總額的1/3。本題中，投資總額為5000萬美元，按照規定注冊資本應不低于1666.67萬美元，而本題中注冊資本為1500萬美元，因此是不符合規定的。②出資期限不符合法律規定。根據規定，對于資產對價等額部分以外的其余部分出資，合同、章程中規定一次繳清的，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清，合同、章程中規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。本題中，合營雙方第一期出資應在營業執照簽發之日起3個月內繳清15%，而不是4個月內。③出資方式不符合法律規定。根據有關規定，合營企業任何一方不得用合營企業的名義貸款作為出資。④組織機構不符合法律規定。根據有關規定，合營企業董事長由一方擔任，則副董事長應由另一方委派，不能出現董事長與副董事長均為相同一方委派的情況。本題中，董事長由外方委派，因而副董事長就應由中方委派，合同中約定的副董事長可由外方也可由中方委派是錯誤的。⑤合營企業合同約定有關注冊資本的增加須經2/3以上董事同意才可通過是錯誤的。根據規定，合營企業注冊資本的增加必須由出席董事會會議的董事一致通過方可做出決議，本題中，該款所約定的有關注冊資本的增加須2/3董事同意才可通過是不符合規定的。

　　(2)甲公司支付購買價款的時間符合規定。根據有關規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。本題中，甲公司自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部買價的期限是符合規定的。

　　(3)雙方修建高爾夫球場的意向因占用大量耕地不合法。根據有關規定，危害國家安全或者損害社會公眾利益的;對環境造成污染損害，破壞自然資源的;占用大量耕地，不利于保護、開發土地資源的;危害軍事設施安全和使用效能的;運用我國特有工藝或者技術生產產品的均屬于禁止類外商投資項目。

　　(4)乙企業發出通知和公告的時間不符合規定。根據有關規定，出售資產的境內企業應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日，向債權人發出通知書，并在全國發行的省級以上報紙上發布公告。本題中，甲公司準備于2008年3月1日向審批機關報送申請文件，乙企業在15日之內進行了通知和公告，時間上是不符合規定的。