三、綜合題

　　(本題型共2題，其中第1題16分;第2題14分;本題型共30分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效)

　　1. 德國甲公司與中國乙公司于2006年3月，訂立合同，約定甲公司以現金、機器設備和專有技術作價800萬美元出資，乙公司以現金、場地使用權、廠房作價200萬美元出資，在中國上海設立一家中外合資經營企業。其中

　　(1)甲公司由合營企業提供擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資;乙公司則由其母公司提供擔保向銀行貸款也繳付了出資。(2)作為甲公司出資的機器設備中，有價值300萬美元的機器已經高于了同類機器當時國際市場的價格，但該設備確屬企業生產所必需的。(3)合同規定，作為甲公司的首期出資額，自營業執照簽發之日起1個月內繳付130萬美元現金。(4)合營企業的董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合營企業的董事長和副董事長由甲公司委派，總經理由乙公司委派。該合同經審批機關提出修改意見并修改后，合營企業順利成立。 2008年5月，該中外合資經營企業準備與境內中外合資非上市股份有限公司(丙股份有限公司)合并為一家股份有限公司，根據合并協議的約定，雙方采用新設合并的方式，丙公司股份總額為7000萬美元，截止到4月底合營企業凈資產額為3000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數為3600萬美元。要求：根據以上事實及有關規定，分別回答以下問題

　　(1)甲公司的投資比例是否符合法律規定?并說明理由。(2)甲公司和乙公司的現金出資方式是否符合法律規定?并說明理由。(3)甲公司以機器設備作價出資是否符合法律規定?并說明理由。(4)甲公司第一期出資期限是否符合規定?并說明理由。(5)合資企業的董事會人數設置和董事長、副董事長委派是否符合法律規定?并說明理由。(6)合營企業與丙公司合并后的公司性質是否符合規定?并說明理由。(7)合并后公司注冊資本確定為多少?并說明理由。(8)合并后外方投資者的股權比例是否符合規定?并說明理由。

　　2. 2008年2月1日，甲公司與乙公司簽訂買賣合同，根據合同約定，甲公司向乙公司購買一批建筑材料，價款為600萬元，由甲公司向乙公司支付定金125萬元，在2008年2月25日之前交付，并且約定由某建筑公司于2008年3月2日向甲公司交貨，甲公司在驗貨合格后的次日以商業承兌匯票方式結算。2008年2月20日，甲公司如約支付了定金。2008年3月2日，由于建筑材料價格上漲，建筑公司沒有按期向A公司交貨，經過協商，建筑公司于2008年3月18日向甲公司交付了貨物，甲公司當天驗收，質量符合合同標準，于2008年3月19日開出面值600萬元，5個月到期的商業匯票，A保證人為甲公司保證，并在票據正面注明保證字樣和保證人簽章。乙收到票據后按期向承兌人提示承兌，并于2008年6月9日將該票據背書轉讓給丙公司，丙公司又背書轉讓給丁公司。丁公司于2008年8月22日向承兌人提示付款，由此牽涉出以下問題

　　(1)甲公司認為票據未記載付款地和出票地，記載事項不完整，拒絕付款;承兌人認為持票人未按規定期限提示付款，拒絕付款。(2)丁公司向丙公司索要票據款項，丙公司認為票據背書時未注明背書日期，背書行為無效，拒絕承擔責任。(3)丁要求乙付款，乙認為按照債務人的順序，應先由丙付款，丁不能對其直接要求付款，因此拒絕付款。(4)丁要求A擔保人代為付款，A同意付款。要求：結合以上資料，根據《合同法》、《票據法》的有關規定，分析回答下列問題

　　(1)甲乙雙方約定的定金數額是否符合法律規定?并說明理由。(2)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規定?并說明理由。(3)建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔違約責任?并說明理由。(4)影響匯票有效性的記載事項有哪些?甲的理由能否成立?(5)承兌人拒絕付款的理由是否成立?(6)承兌的效力是什么?(7)丁要求丙、乙、A代為付款，屬于行使什么權利?(8)丙公司拒絕付款的理由是否成立?丙應對該票據承擔哪些責任?(9)乙公司拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。(10)A保證人向丁承擔保證責任后，是否有追索權?

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