三、綜合題

　　1. [答案]

　　[解析](1)丁以勞務作價入伙符合法律規定。根據規定，有限合伙人不得以勞務出資，丁對企業債務承擔無限連帶責任，屬于有限合伙企業中的普通合伙人，允許以勞務作價入伙。

　　(2)合伙協議約定企業成立后第1年，丁不參加利潤分配符合法律規定。根據規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(3)合伙協議約定由丁作為事務執行人，其他合伙人不參與合伙企業事務符合法律規定。根據規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　(4)①甲的主張不符合法律規定。根據規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　②乙的主張不符合法律規定。根據規定，有限合伙人可以自營或者同他人作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　③丙的主張符合法律規定。根據規定，有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　④丁的主張不符合法律規定。根據規定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　2. [答案]

　　[解析](1)甲公司破產的案件應由W市人民法院管轄。根據《企業破產法》規定，破產案件由債務人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營業地或者主要辦事機構所在地。本題中，甲公司登記注冊地與公司主要辦事機構所在地均為W市，所以甲公司破產的案件應由W市人民法院管轄。

　　(2)甲公司與乙建材公司之間未審結的經濟糾紛應當中止。根據《企業破產法》規定，人民法院受理破產申請后，已經開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止;在管理人接管債務人的財產后，該訴訟或者仲裁繼續進行。

　　(3)根據《企業破產法》規定，對破產人的特定財產享有擔保權的權利人，對該特定財產享有優先受償的權利。可知，建設銀行的1000萬元貸款，其中800萬元從抵押的財產中優先受償，其余的200萬元作為普通債權，同其他普通債權人一起按比例受償。

　　(4)工商銀行可以參加破產程序。根據《企業破產法》規定，連帶債務人數人被裁定適用《企業破產法》規定的程序的，其債權人有權就全部債權分別在各破產案件中申報債權。本題中因破產案件中債務人甲公司作為連帶責任保證人，屬于連帶債務人，因此，債權人工商銀行可以選擇是否將其債權作為破產債權。

　　(5)甲公司可以在人民法院受理破產后申請和解。根據《企業破產法》規定，債務人可以依照《企業破產法》規定，直接向人民法院申請和解;也可以在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，向人民法院申請和解。

　　(6)債權人會議通過了和解協議。根據《企業破產法》規定，債權人會議通過和解協議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上。本題中，和解協議在債權人會議討論時，出席會議的有表決權的債權人有2/3表示同意，并且表示同意的債權人所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上。故和解協議可以通過。

　　(7)人民法院可以裁定宣告甲公司破產。根據《企業破產法》規定，和解協議草案經債權人會議表決未獲得通過，或者已經債權人會議通過的和解協議未獲得人民法院認可的，人民法院應當裁定終止和解程序，并宣告債務人破產。

　　2011年注冊會計師考試備考輔導資料大匯總

　　考生必讀：2011年注冊會計師考試高分技巧匯總

　　2011年注冊會計師考試《會計》預習講義匯總