三、綜合題

　　1. [答案]

　　[解析](1)①凈資產收益率符合發(fā)行條件。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券的條件之一是，最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。遠洋公司計劃于2007年發(fā)行可轉換債券，三年即2004年、2005年、2006年的凈資產收益率分別為8.8%[(4480-342)÷47250]、8.2%(3115÷38165)、9.4%[(3120-65)÷32550]，資產收益率平均不低于6%。

　　〔提示〕①如果題目中明確給出扣除前后數據，直接選取較小的數值進行計算。②如果題目中沒有直接給出扣除前后數據，而是給出發(fā)生的“非經常性損益”，對于正數要扣除，對于負數不扣除。

　　②累計公司債券余額符合發(fā)行條件。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券的條件之一是，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。遠洋公司有未到期債券2000萬元，本次擬發(fā)行債券額為8000萬元，所以本次發(fā)行后累計公司債券余額為10000萬元，最近一期末凈資產額為47250萬元，債券余額未超過凈資產額的40%。

　　③年均可分配利潤符合發(fā)行條件。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券的條件之一是，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。遠洋公司最近3年實現的年均可分配利潤為836萬元[(1030+810+670)÷3]，大于公司債券1年的利息(8000×3.2%=256萬元)。

　　(2)①可轉換公司債券的期限符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，可轉換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。遠洋公司董事會擬訂發(fā)行的是4年期的可轉換公司債券，符合法律要求。

　　②可轉換債券轉為股票的期限不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，可轉換公司債券自發(fā)行之日起6個月方可轉換為公司股票，遠洋公司擬訂的轉股期為自發(fā)行之日起3個月，未達到最低期限。

　　(3)①轉換價格不符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券的，轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。本題中，轉股價格為發(fā)行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格，不符合規(guī)定。

　　②對轉股價格不因任何原因作調整不符合規(guī)定。根據規(guī)定，發(fā)行可轉換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

　　(4)①遠洋公司發(fā)行可轉換公司債券應當提供擔保。根據規(guī)定，公開發(fā)行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。遠洋公司最近一期末經審計的凈資產為47250萬元，不足15億元，應當提供擔保。

　　②擔保方式和擔保人不符合規(guī)定。首先，根據規(guī)定，以保證方式為可轉換公司債券發(fā)行人提供擔保的，應當為連帶責任擔保。本題中，遠洋公司的保證人的擔保形式為一般保證，不符合規(guī)定。其次，根據規(guī)定，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉換公司債券的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。本題中，乙丙為上市公司和證券公司，不得作為擔保人。

　　(5)發(fā)行可轉換公司債券提案的表決不能通過。根據規(guī)定，上市公司增發(fā)股票，股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公開發(fā)行可轉換公司債券的程序與公開增發(fā)股票的程序相同。本題中遠洋股份公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉換公司債券提案表決時贊成票占出席有表決權股份總數的60%，沒有達到出席會議有表決權的股東所持表決權的2/3以上，故不能通過該提案。

　　2. [答案]

　　[解析](1)甲、乙雙方約定的定金數額不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，定金的數額由當事人約定，但超過主合同標的額20%的部分，人民法院不予支持。此處的合同標的額為600萬元，約定的定金數額超過了合同標的額的20%，因此是不符合規(guī)定的。

　　(2)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，當事人可以在合同中約定由第三人向債權人履行債務，此時由建筑公司履行就屬于由第三人向債權人履行債務，這是符合規(guī)定的。

　　(3)建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔違約責任。根據規(guī)定，當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。

　　(4)甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2007年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2008年3月20日生效。根據規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

　　(5)工商銀行的抵押權在2007年6月1日設立，乙公司的抵押權在2008年3月22日設立。根據規(guī)定，以建筑物設定抵押的，應當辦理抵押物登記，抵押權自“登記之日”起設立。

　　(6)廠房的拍賣價款應該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據規(guī)定，同一物上并存數個抵押權，抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應該先得到清償。

　　①工商銀行可以獲得的清償額為1000萬元;

　　②乙可以獲得的清償額為1256-1000=256(萬元)。

　　(7)中國銀行的債權清償請求不符合規(guī)定。根據規(guī)定，抵押權人實現最高額抵押時，如果實際發(fā)生的債權余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償的效力。本題中，甲企業(yè)實際發(fā)生的債權余額為613萬元，最高限額為500萬元，因此中國銀行只能以500萬元的變賣價款要求優(yōu)先清償。

　　(8)①甲公司破產申請人合法。根據規(guī)定，債務人不能清償到期債務時，債權人可以向法院提出對債務人進行重整或破產清算申請。

　　②管理人的產生合法。根據規(guī)定，法院受理破產申請的，應同時指定管理人。管理人可以由會計師事務所、律師事務所等擔任。

　　(9)①破產費用包括：訴訟費80萬元、管理人報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元，共計210萬元。

　　②共益?zhèn)鶆瞻�括：為繼續(xù)營業(yè)應支付的職工工資28萬元。

　　(10)①甲公司全部財產變現價值為：366+250+55+500+300=1471(萬元);

　　〔提示〕250萬元是辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分，即：750-500=250(萬元)。

　　②甲公司全部債務為：219+113+70+400+700+470+220+230+210+28=2660(萬元);

　　〔提示〕219萬元是欠付乙公司的貨款，即：475-(1256-1000)=219(萬元)。

　　113萬元欠付中國銀行的貸款，即：613-500=113(萬元)。

　　③全部財產變現價值先清償有擔保的債權

　　清償后剩余財產共1471-366-55=1050(萬元);

　　清償后剩余債權共2660-366-55=2239(萬元);

　　④清償破產費用和共益?zhèn)鶆?/P>

　　清償后剩余財產共1050-210-28=812(萬元);

　　清償后剩余債權共2239-210-28=2001(萬元);

　　⑤清償工資和社會保險費用

　　清償后剩余財產共812-470=342(萬元);

　　清償后剩余債權共2001-470=1531(萬元);

　　⑥清償稅款

　　清償后剩余財產共342-220=122(萬元);

　　普通債權共1531-220=1311(萬元);

　　⑦通過以上程序，丁公司可獲得清償額為：(122÷1311)0230=21.4(萬元)。

　　2011年注冊會計師考試備考輔導資料大匯總

　　考生必讀：2011年注冊會計師考試高分技巧匯總

　　2011年注冊會計師考試《會計》預習講義匯總