三、綜合題

　　1. 遠洋股份有限公司(以下簡稱“遠洋公司”)以生產機械設備為主業，于2002年7月向社會公開發行股票并在上海證券交易所上市。2007年6月，公司召開股東大會討論了董事會提交的發行可轉換公司債券的提案，有關情況如下

　　(1)截至2006年12月31日，公司股份總額為26000萬股，2005年發行3年期的公司債券2000萬元。遠洋公司經審計的相關財務資料如下：

　　(2)遠洋公司計劃于2007年10月發行8000萬元4年期可轉換公司債券，該可轉換公司債券的利率為3.2%;本次發行的可轉換公司債券的轉股期限擬為自發行之日起3個月后可轉為公司股票;轉股價格為發行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格;該轉股價格確定之后，不因任何原因再作調整。(3)本次發行可轉換公司債券，董事會準備請乙股份公司和丙證券公司提供共同擔保，擔保方式為一般保證。(4)本次股東大會對董事會提交的發行可轉換公司債券提案進行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權股份總數為18200萬股，占應出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權股份總數的70%;贊成票為10920萬股，占出席有表決權股份總數的60%;反對票為7280萬股，占出席有表決權股份總數的40%。要求：根據以上事實并結合法律規定，回答下列問題

　　(1)假設遠洋公司符合增發股票的一般條件，遠洋公司是否符合有關發行可轉換公司債券的條件?分別說明理由。(2)遠洋公司董事會擬訂的可轉換公司債券的期限和轉為股票的期限是否符合有關規定?分別說明理由。(3)遠洋公司董事會擬訂的可轉換公司債券的轉股價格和對轉股價格不作任何調整的說明是否符合有關規定?分別說明理由。(4)遠洋公司發行可轉換公司債券是否應提供擔保?擔保方式和擔保人是否符合有關規定?分別說明理由。(5)遠洋公司股東大會對董事會提交的發行可轉換公司債券的提案的表決是否可以獲得通過?說明理由。

　　2. 2008年2月1日，甲公司與乙公司簽訂買賣合同，根據合同約定，甲公司向乙公司購買一批建筑材料，價款為600萬元，由甲公司向乙公司支付定金125萬元，在2008年2月25日之前交付，并且約定由某建筑公司于2008年3月2日向甲公司交貨，甲公司在驗貨合格后的次日支付余款475萬。2008年2月20日，甲公司如約支付了定金。 2008年3月2日，由于建筑材料價格上漲，建筑公司沒有按期向A公司交貨，經過協商，建筑公司于2008年3月18日向甲公司交付了貨物，甲公司當天驗收，質量符合合同標準，但由于甲公司財務問題于次日不能付款，經過協商，乙公司同意將付款期限延長至2008年5月1日，但需要甲公司提供相應的全額擔保。甲公司以自己所擁有的廠房提供抵押，該廠房評估價值為2000萬元。經查，該廠房已經由甲公司為向當地工商銀行貸款而提供了抵押擔保，甲公司與工商銀行和乙公司的廠房抵押情況如下：

　　2008年5月1日，甲企業不能清償乙公司和工商銀行的債務，經協商，將甲企業的廠房變賣，所得價款為1256萬元。 2008年6月1日，甲企業為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔保的最高債權額為500萬元，債權確定時間為10月1日。此后甲企業借入的貸款情況如下

　　(1)6月1日借入100萬元

　　(2)8月12日借入300萬元

　　(3)9月10日借入300萬元。 10月1日時，甲企業只清償了6月1日借入的100萬元，剩余貸款本金及利息613萬元無法清償，經與中國銀行協商將甲企業的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為750萬元。中國銀行要求以其全部的債權應得到優先清償。甲公司終因經營管理不善，無力償還到期債務，由公司的債權人乙公司于2008年12月12日向甲公司住所地法院提出破產申請。法院于12月15日通知甲公司，甲公司對此無異議。人民法院于12月23日裁定受理該破產申請，同時指定B律師事務所作為管理人。管理人對甲公司的財產和債務情況整理如下

　　(1)甲公司全部資產變現價值包括： ①用于對建設銀行400萬元貸款提供抵押擔保的商品價值366萬元; ②上述辦公樓優先清償中國銀行后的剩余部分; ③用于對所欠A公司貨款70萬元抵押擔保的設備價值55萬元; ④一套加工設備價值500萬元; ⑤丙公司支付的貨款300萬元。(2)甲公司債務包括： ①以上欠付乙公司的貸款和中國銀行的貸款; ②以上欠付A公司的全部貨款和建設銀行的全部貸款; ③欠農業銀行信用貸款700萬元; ④欠發職工工資和社會保險費用470萬元; ⑤欠交稅款220萬元; ⑥管理人在破產受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。(3)除上述債務外，還發生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元、為債務人繼續營業應支付的職工工資28萬元。要求：結合以上資料，根據《合同法》、《物權法》、《企業破產法》的有關規定，分析回答下列問題

　　(1)甲乙雙方約定的定金數額是否符合法律規定?并說明理由。(2)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規定?并說明理由。(3)建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔違約責任?并說明理由。(4)甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。(5)工商銀行和乙公司的抵押權何時設立?并說明理由。(6)如何用拍賣價款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說明理由。工商銀行和乙公司各自可以從拍賣價款中獲得多少清償款?(7)中國銀行的債權清償請求是否符合法律規定?并說明理由。(8)甲公司的破產申請人、管理人的產生是否合法?說明理由。(9)哪些屬于破產費用?哪些屬于共益債務?(10)丁公司在破產分配中可以獲得的清償金額為多少(列出計算過程)?

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