三、綜合題

　　1. 甲、乙、丙三位發起人，以募集方式設立股份有限公司。公司章程規定，公司注冊資本為800萬元。

　　(1)三位發起人共出資240萬元，其中甲以貨幣出資120萬元，持有公司15%的股份;乙以房屋出資80萬元，持有公司10%的股份;丙以專利技術出資40萬元，持有公司5%的股份;其余部分向社會公開發行。

　　(2)注冊資本分期到位，全體發起人首次出資160萬元，剩余部分在2年內繳足。

　　(3)向社會公開發行的部分，與證券公司簽訂承銷協議，規定由證券公司代銷，代銷期限為120天。

　　(4)規定的股款募足后，公司于2008年3月10日作出公告，并于3月20日召開公司創立大會，創立大會通過了公司章程、選舉公司董事會和監事會。并由新選舉的董事會于2008年4月15日向公司登記機關申請設立登記，但公司登記機關認為該公司不符合設立條件，應予改正;否則不予辦理設立登記。公司又重新對設立過程進行規范，保證公司的設立成功。

　　(5)公司設立后不久，20位小股東聯合請求召開臨時股東大會，這些股東合計持有公司的股份只有84萬股;并于6月8日通知各股東，同時予以公告，確定臨時股東大會召開的時間為6月20日。

　　(6)6月9日丙股東以書面方式提出臨時提案交董事會，要求撤銷公司董事會作出的關于公司向部分高管人員提供借款，幫助高管人員購買私人住房的決定。

　　(7)會議當天，公司董事長、副董事長、董事均無法履行召集股東大會的職責。本次會議的主要目的是重新選舉公司監事，因為股東有充分證據證明公司召開創立大會時選舉的監事會成員中，一名監事兼任了財務負責人，另一名監事兼任了董事。

　　要求：根據以上資料結合《公司法》、《證券法》的規定分析回答下列問題。

　　1. 結合基礎資料和資料(1)說明，公司的注冊資本、發起人數量及發起人出資比例是否符合規定?

　　2. 結合資料(1)和資料(2)說明，公司設立方式和注冊資本到位方式是否符合規定?

　　3. 結合資料(3)說明，公司股份的承銷方式和時間是否符合規定?

　　4. 結合資料(4)說明：

　　① 公司創立大會召開的程序是否正確?

　　② 若公司設立失敗，發起人應承擔哪些責任?

　　5. 根據資料(5)說明，公司召開臨時股東大會的條件和程序是否符合規范?

　　6. 根據資料(6)說明：

　　①丙是否具備提出臨時提案的條件?

　　②丙的提案，其內容是否成立?

　　7. 根據資料(7)說明：

　　①臨時股東大會可以由什么人主持?

　　②哪些人不能兼任監事?

　　2. 甲公司為一家建筑公司，某日承建了一項大型的玻璃幕墻安裝工程，為了順利完成工程，2008年1月25日，甲公司與乙租賃公司簽訂了經營租賃合同，合同約定：甲公司從乙公司處租賃一臺大型的吊裝設備，租賃期間為2008年2月1日-2008年5月1日，租金為10萬元，乙公司不收取押金，但甲公司應在起租日時開出出票后3個月付款的匯票。2月1日，甲公司向乙公司開出了經建設銀行承兌的匯票，匯票金額為10萬元，乙公司如約交付了機器設備。2008年5月1日，由于安裝工程尚未結束，甲公司仍繼續使用該設備，乙公司對此沒有提出任何的異議，2008年6月1日，安裝工程結束，甲公司將設備運至乙公司，乙公司認為租賃合同約定的租賃期限為3個月，租賃期滿甲公司未歸還設備，租賃期限應相應延長3個月，甲公司提前歸還設備，應承擔違約責任。

　　2008年3月1日，乙公司為支付丙貿易公司的辦公用品款，將甲公司為其簽發的銀行承兌匯票背書轉讓給丙公司，在背書中，乙公司在票據背面僅簽了財務專用章和法定代表人的簽章，沒有做其他的記載。在乙公司和丙公司的合同履行過程中，丙貿易公司在規定期限內未履行交付辦公用品的義務，在乙公司催告下仍不履行，乙公司為此向人民法院提起訴訟。

　　經查：丙公司系由

　　A

　　B.C三名股東共同投資設立的一家有限責任公司，該公司于2007年11月1日成立，注冊資金為人民幣150萬元，其中：A以現金人民幣50萬元出資`;B以房屋折價人民幣40萬元出資;C以辦公設施折價人民幣60萬元出資。公司經營一段時間后，又吸納D成為股東，D以60萬元現金出資。后經有關中介機構評估和審定，在公司成立時，A出資的現金如數到位;C出資的辦公設施實際價值只有人民幣15萬元。

　　要求：根據上面所述事實并結合相關法律制度的規定，回答以下問題：

　　(1)甲公司開出的銀行承兌匯票承兌期限是多少?并說明理由。

　　(2)甲公司與乙公司簽訂的租賃合同到期后，甲公司繼續使用租賃物的，租賃合同是否有效?并說明理由。

　　(3)乙公司要求甲公司承擔違約責任的觀點是否正確?并說明理由。

　　(4)乙公司的背書是否有效?并說明理由。

　　(5)乙公司是否可以在提起訴訟的同時向人民法院申請票據保全措施?并說明理由。

　　(6)丙公司股東如何承擔出資價值不實的責任?

　　2011年注冊會計師考試備考輔導資料大匯總

　　考生必讀：2011年注冊會計師考試高分技巧匯總

　　2011年注冊會計師考試《會計》預習講義匯總