二、多項選擇題

　　1

　　[答案] ABC

　　[解析] 本題考核訴訟時效的規定。張某于8月1日向人民法院提起訴訟，引起訴訟時效中斷，而非中止，因此選項D是錯誤的。

　　2

　　[答案] ACD

　　[解析] 本題考核代理權濫用的情形。常見的代理權濫用有：一是代理他人與自己進行民事活動;二是代理雙方當事人進行同一民事行為;三是代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益。代理權濫用是有代理權而非法使用，B項屬于無權代理，是指沒有代理權而以他人名義進行的民事行為，所以B不正確。

　　3

　　[答案] BCD

　　[解析] 本題考核有限伙人不能執行合伙企業事務的規定。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務

　　(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙

　　(2)對企業的經營管理提出建議

　　(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所

　　(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告

　　(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料

　　(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟

　　(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟

　　(8)依法為本企業提供擔保。

　　4

　　[答案] ACD

　　[解析] 本題考核股東會的職權。(1)兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生，因此A公司股東會選舉和更換全部董事不符合法律規定

　　(2)選項CD屬于董事會的職權。

　　5

　　[答案] CD

　　[解析] 本題考核上市公司組織機構的特別規定。根據規定，上市公司一年內對外擔保金額超過公司資產總額的“30%”的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，因此選項A是錯誤的;上市公司應當設立獨立董事，因此選項B是錯誤的。

　　6

　　[答案] ABCD

　　[解析] 本題考核召開臨時股東大會的條件。根據《公司法》規定，股份有限公司的董事人數不足法定人數或章程規定的2/3、未彌補的虧損達股本總額的1/3、持有10% 股份的股東請求、董事會認為必要時和監事會提議召開時，應當在2 個月內召開臨時股東大會。對于C要注意，本題考得是具體的情形，而不是法律原文，由于1/2小于2/3，因此也要選擇C。

　　7

　　[答案] ABCD

　　[解析] 本題考核獨立董事的職責。根據有關規定，獨立董事具有下列職權：總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值5%的重大關聯交易需經獨立董事事先認可后方能提交董事會討論的;向董事會提議聘用或者解聘會議師事務所;在股東大會召開前公開向股東征集投票權，向董事會提請召開臨時股東大會等。

　　8

　　[答案] ABC

　　[解析] 本題考核上市公司向原股東配售股份的條件，選項D中，在最近一年內受到證券交易所的公開譴責是不能向原股東配售股份的，因此不正確。

　　9

　　[答案] ABD

　　[解析] 本題考核可轉換公司債券發行條件的規定。(1) 上市公司最近l2個月內受到過證券交易所的公開譴責，不予核準公開發行可轉換公司債券。本題甲公司受到證券交易所公開譴責不滿12個月，因此選項A構成發行可轉換公司債券的障礙。(2)上市公司本次發行可轉換公司債券后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。本題甲公司本次發行可轉換公司債券后，累計債券余額為公司凈資產的46.25%，即：(12000+2800)/32000=46.25%。因此選項B構成發行可轉換公司債券的障礙。(3) 最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。本題甲公司扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者為6.8%，是符合規定的。(4)證券公司或上市公司(上市商業銀行除外)不得作為發行可轉債的擔保人。因此選項D構成發行可轉換公司債券的障礙。

　　10

　　[答案] ABC

　　[解析] 本題考核上市公司的重大事件。公司的董事，1/3以上的監事，或者經理發生變動，屬于上市公司的重大事件，應發布臨時報告。

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