二、多項選擇題

　　1

　　[答案] BD

　　[解析] 本題考核法律規范的分類。任意性規范是指在法定范圍內允許行為人自行確定其權利義務具體內容的法律規范。“可以”表明賦予當事人自主權，故屬于任意性規范。

　　2

　　[答案] ABCD

　　[解析] 本題考核可撤銷民事行為的特征。本題的四個選項表述均符合規定。

　　3

　　[答案] BD

　　[解析] 本題考核普通合伙企業財產轉讓的限制性規定。(1)合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。(2)合伙企業存續期間，除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　4

　　[答案] BCD

　　[解析] 本題考核有限伙人不能執行合伙企業事務的規定。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務

　　(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙

　　(2)對企業的經營管理提出建議

　　(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所

　　(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告

　　(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料

　　(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟

　　(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟

　　(8)依法為本企業提供擔保。

　　5

　　[答案] CD

　　[解析] 本題考核特殊的普通合伙企業的規定。特殊的普通合伙企業名稱中需要標明“特殊普通合伙”字樣，所以A不正確;一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。所以B不正確。

　　6

　　[答案] AD

　　[解析] 本題考核股份有限公司召開臨時股東大會的情形。根據規定，股份有限公司有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會

　　(1)董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時(本題該公司由于甲董事辭去董事職務而少于5人)

　　(2)公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時(本題該公司累計未彌補的虧損未達到股本總額的1/3)

　　(3)單獨或者合計持有公司股份10%以上的股東請求時(本題僅為持有公司股份8%的股東請求)

　　(4)董事會認為必要時

　　(5)監事會提議召開時。因此本題的正確答案為A.D。

　　7

　　[答案] ABCD

　　[解析] 本題考核點是獨立董事的職責。獨立董事應當就上市公司重大事項發表獨立意見，這些事項包括：提名、任免董事;公司董事、高級管理人員的薪酬;上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款等。

　　8

　　[答案] ACD

　　[解析] 本題考核上市公司組織機構的特別規定。根據規定，股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。

　　9

　　[答案] ABC

　　[解析] 本題考核上市公司申請增發股票的條件。根據規定，最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形，因此選項A構成本次發行股票的障礙;最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，因此選項B構成了本次發行的障礙;投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性，因此選項C構成了本次發行的障礙。

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