三、綜合題

　　1

　　[答案] (1)①董事會出席人數符合規定，根據規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規定。參見教材P144

　　The number of the directors attending the meeting complies with the requirements of the law. According to the stipulations, a meeting of the board of directors may not be held unless more than half of the directors attend such meeting. In this case, there are six directors to attend the meeting, so it meets the requirements of the law. (refer to p144 of textbook)

　　②張某不能接受委托代為行使表決權。根據規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監事，不是董事，不能代為行使表決權。參見教材P144

　　Mr. Zhang cant be entrusted to exercise the right to vote. According to the regulations, if a director cannot attend the meeting for some reasons, he may issue a written authorization to entrust another director to attend such meeting on his behalf. But Mr. Zhang is a supervisor, not a director, so he cant be entrusted to exercise the voting right. (refer to p144 of the textbook)

　　(2)會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規定。根據規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。參見教材P145

　　The decision made at the meet that Subsidiary B of Listed Company A lends CNY100000 to Mr. Gao, a director, doesnt comply with the requirements of the law. According to the stipulations, the company must not lend money to its directors, supervisors or senior officers directly, or through its subsidiaries. (refer to p145 of textbook)

　　(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關聯董事，是符合規定的。另外，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。參見教材P146

　　The decision made by Board of Directors to enter into a house-leasing contract with Company B complies with the requirements of relevant laws. As per the stipulation, if the director of a listed company is affiliated with the enterprise involved in the matters discussed by the board of directors, the meeting of the board of directors may be held once more than half of the unaffiliated directors will be present..In this case, among the directors attending the meeting, 5 are not related party and this is in line with the stipulation. Further, the resolution made by the Board of Directors should be passed by half of directors who are not related parties. In this case, as all 5 directors have voted for consent, the resolution can be passed

　　(4)董事會會議記錄存在如下的不當之處。根據規定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監事在會議記錄上簽名，是不符合規定的。參見教材P144

　　There exist some improper places in the minutes of Board of Directors meeting. As per the stipulations, the said minute should be signed by all the directors attending the meeting. So, it is not necessary for the supervisor sitting in on the meeting to sign on the minute. In this case, however, it is not in line with the regulations for the supervisor sitting in on the meeting to sign on the minutes. (ref to p144 of textbook)

　　(5)A公司與C公司、D公司達成的協議屬于橫向壟斷協議中的固定商品價格的協議。該類協議被我國《反壟斷法》所禁止。參見教材P581

　　The agreement concluded by Company A and Company C and D belongs to the fixing goods prices agreement under the horizontal agreement. Such type of agreement is prohibited by Chinese Anti-monopoly Law. (ref to p581 of textbook)

　　(6)A公司與下游經銷商達成的協議屬于縱向壟斷協議中的限定向第三人轉售商品的最低價格的協議。該類協議被我國《反壟斷法》所禁止。參見教材P585

　　The agreement concluded by the downstream distributors and Company A belongs to restricting the lowest price for resale under vertical monopoly agreement. Such agreement is prohibited by the Chinese Anti-monopoly Law. (refer to p585 of textbook)

　　(7)作為多個經營者，A公司與E公司共同具有乙地的市場支配地位。根據規定，兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到2/3的，即可推定為具有市場支配地位。本題中，A公司與E公司在乙地的市場份額達到了80%，超過了2/3的標準，因此可以推定為A公司和E公司共同具有乙地的市場支配地位。參見教材P589

　　Company A and Company E have a dominant position. As per the stipulations, the joint relevant market share of two undertakings accounts for 2/3 or above can be assumed to be have a dominant market position. In this case, the joint relevant market share of Company A and Company E in Area Yi accounts for 80%, exceeding the upper limit 2/3, so it can be assumed that Company A and E have a dominant position. (ref to p589 of textbook)

　　(8)①A公司并購E公司屬于反壟斷法中規定的“經營者集中”。根據規定，經營者集中的情形包括經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權。本題中，A公司并購E公司60%的股份，足以達到控制的要求，因此屬于反壟斷法中所規定的“經營者集中”。參見教材P593

　　As per the stipulation, one situation of a concentration refers to: acquisition by undertakings, whether by purchase of securities or assets, of control of other undertakings. In this case, Company A acquired 60% of Company Es equities, enough to exert control, so it is a concentration. (refer to p593 of textbook)

　　②A公司并購E公司之前應向國務院商務主管部門申報。根據規定，參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣的，需要向國務院商務主管部門申報。本題中，A公司和E公司在境內的營業額總額為21億元人民幣，超過了20億元人民幣;A公司和E公司各自的營業額也均超過了4億元，因此需要在并購前申報。參見教材P593

　　Before Company A acquires Company B, such acquisition must be notified in advance with the antimonopoly execution authorities of State Council. Under the condition that the turnover in Chinese territory in the proceeding accounting year of the undertakings concerned exceeds CNY2 billion and each of at least two parities has turnover in Chinese territory in the proceeding accounting year over CNY400 million, a report must be notified in advance with the antimonopoly execution authorities of State Council. In this case

　　(1) the turnovers of Company A and E in Chinese territory has exceeded CNY2.1 billion, above 2 billion

　　(2) each turnover has also exceeded CNY400 million, so such concentration falls under the notification criteria issued by the State Council, and a report must be notified in advance with the antimonopoly execution authorities

　　2

　　[答案] (1)甲公司與乙企業簽訂的合同屬于委托開發合同。根據規定，技術開發合同當事人一方僅提供資金、設備、材料等物質條件或者承擔輔助協作事項，另一方進行研究開發工作的，應屬于委托開發合同。參見教材P413

　　(2)甲公司拒絕乙企業共享專利權合法。根據規定，委托開發完成的發明創造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于研究開發人。參見教材P413

　　(3)墊資施工不違法。根據規定，當事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及其利息，但是約定的利息計算標準高于中國人民銀行發布的同期同類貸款利率的部分除外。法律規定沒有排除墊資施工。參見教材P399

　　(4)乙企業拒絕支付墊資的利息合法。根據規定，當事人對墊資利息沒有約定，承包人無權請求支付利息。參見教材P399

　　(5)約定吊車的日常維修保養由丙公司負責合法。根據規定，出租人應當履行租賃物的維修義務，但當事人另有約定的除外。參見教材P395

　　(6)吊車轉讓不造成租賃合同解除。根據規定，租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。參見教材P396

　　(7)約定戊公司應對運輸過程中貨物的毀損承擔損害賠償責任合法。根據規定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任。參見教材P404

　　(8)乙企業與戊公司在合同中設立的抵押是最高額抵押

　　[解析]最高額抵押是指為擔保債務的履行，債務人或者第三人對一定期間內將要連續發生的債權提供擔保財產的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現抵押權的情形，抵押權人有權在最高債權額限度內就該擔保財產優先受償的情形。參見教材P356

　　(9)丙公司有優先受償權。根據規定，如果同一財產有抵押權與《合同法》第286條規定的優先受償權(即，建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優先受償)并存時，《合同法》第286條規定的優先受償權優先于抵押權。參見教材P401

　　(10)如果戊公司有優先受償權，不可以就乙企業所欠的600萬元運輸費全部優先受償。根據規定，抵押權人實現最高額抵押權時，如果實際發生的債權余額高于最高限額的，以最高限額為限(本題為500萬元)，超過部分不具有優先受償的效力。參見教材P356

　　3

　　[答案] (1)首先，貨幣資金出資數額不合法。股東的貨幣出資不得低于公司注冊資本的30%，即不得低于2.4萬元，實際貨幣出資只有1萬元，低于法定標準。其次，李某出資的作價方式不正確，股東的非貨幣出資應評估作價，不能協議作價。參見教材P130

　　(2)①B公司設立時，注冊資本總額及繳納期限不合法。B公司的注冊資本只有9萬元，且分期到位。根據規定，一人有限責任公司的法定注冊資本最低限額應不低于人民幣10萬元，且不允許分期繳付出資。參見教材P137

　　②

　　B.C兩公司應由股東會作出的重大決議均由貿易公司通過電話下達不合法。根據規定，一人有限責任公司的股東會職權由股東行使，當股東行使相應職權作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。參見教材P137

　　③

　　B.C兩公司年度會計報告無需會計師事務所審計不合法。根據規定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。參見教材P137

　　(3)李某將股權轉讓給丁合法。根據規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。李某將股權轉讓給丁程序合法，李某提前以書面方式通知其他股東，征求意見;其他股東既不同意李某轉讓，又不購買李某持有的股權，視為同意轉讓。參見教材P139

　　(4)張某的要求合法。根據規定，公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。貿易公司連續5年盈利，且符合利潤分配條件而不分配利潤的，張某有權要求公司以合理的價格收購自己持有的股份。根據規定，自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。參見教材P139

　　(5)人民法院裁定受理該破產案件的時間、受理裁定送達的時間以及通知債權人和公告的時間均符合規定。根據規定，債務人提出破產申請的，人民法院應當自收到破產申請之日起15日內裁定是否受理破產申請。人民法院受理破產案件的，應當自裁定作出之日起5日內送達申請人，25日內通知已知的債權人并予以公告。本題中，人民法院作出以上行為的時間均符合規定。參見教材P248

　　(6)該人民法院確定的債權申報期限符合規定。根據規定，債權申報期限自人民法院發布受理破產申請公告之日起計算，最短不少于30日，最長不超過3個月。本題中，從發布受理申請公告之日至債權期限屆滿的時間超過了30日，短于3個月，是符合規定的。參見教材P263

　　(7)第一次債權人會議的召開時間符合規定。根據規定，第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報期限屆滿之日起15日內召開，由人民法院主持。本題中，債權申報期限屆滿之日為9月15日，第一次債權人會議在9月25日召開，因此是符合規定的。參見教材P267

　　(8)乙企業有權要求管理人提供擔保。根據規定，對于破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同，管理人決定繼續履行的，對方當事人應當履行，但有權要求管理人提供擔保。本題中，管理人決定繼續履行與乙企業的合同，因此乙企業有權要求管理人提供一定的擔保。參見教材P 249

　　(9)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金不再予以支付;對于造成其10萬元損失，可以由丙廠依法申報債權。根據規定，管理人解除合同的，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權。可申報的債權以實際損失為限，違約金不作為破產債權。參見教材P265

　　(10)人民法院受理了貿易公司的破產案件后，稅務機關對該批貨物的扣押應當解除。根據規定，人民法院受理破產案件后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。參見教材P249

　　(11)工商銀行和丁公司共同申報債權的方式不符合規定。根據規定，債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替債務人清償債務的，以其對債務人的將來求償權申報債權。但是，債權人已經向管理人申報全部債權的除外。本題中，工商銀行已經向管理人申報了全部債權，因此，丁公司就不能再以將來求償權申報。參見教材P263

　　(12)對于甲公司無償轉讓的150萬元財產，管理人的做法是符合規定的。根據規定，人民法院受理破產申請前1年內，破產企業無償轉讓財產的行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷。本題中，貿易公司在2006年11月1日無償轉讓財產，在人民法院受理破產申請的前1年內，因此管理人是有權依法撤銷的。參見教材P257

　　(13)破產費用=15+30=45(萬元);共益債務=100+12+20=132(萬元)

　　(14)①貿易公司財產變現價值總額=150+132+120+150+1500+500=2552(萬元)

　　②優先清償有財產擔保的債權后的財產額=2552-1000=1552(萬元)

　　③清償破產費用和共益債務后的財產額=1552-45-132=1375(萬元)

　　④清償工資和法定社會保險費后的財產額=1375-200=1175(萬元)

　　⑤清償稅款后的財產額

　　=1175-100=1075(萬元)

　　該剩余財產額用于支付普通債權。

　　(15)①普通債權額=10+1200+1530=2740(萬元)

　　②清償率=1075/2740×100%=39.23%

　　③A企業可以獲得的清償額=630×39.23%=247.15(萬元)

　　參見教材P279

　　4

　　[答案] (1)張某與李某簽訂的轉包協議不合法。根據《物權法》規定，在承包經營期限范圍內，承包權人有權根據法律規定，采取轉包、互換、轉讓等方式流轉土地承包經營權，流轉的期限不得超過承包期的剩余期限。本題中，轉包期限為60年，超過了張某的承包期限。參見教材P349

　　(2)甲開發公司與張某的合同沒有辦理登記手續合法。根據《物權法》規定，地役權自地役權合同生效時設立。當事人要求登記的，可以向登記機構申請地役權登記;未經登記，不得對抗善意第三人。參見教材P350

　　(3)王某只接受林地承包權轉讓的要求不合法。根據《物權法》規定，以土地承包經營權、建設用地使用權等轉讓的，地役權一并轉讓，但合同另有約定的除外。參見教材P350

　　(4)法院判決預售給趙某的房屋所有權屬于劉某正確。根據《物權法》規定，不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，經依法登記，發生效力;未經登記，不發生效力，但法律另有規定的除外。參見教材P335

　　(5)乙物業公司將地下車庫的一部分租給丙公司的行為不合法。根據《物權法》規定，占用業主共有的道路或者其他場地用于停放汽車的車位，屬于業主共有。在建筑區劃內規劃用于停放汽車的車位、車庫應當首先滿足業主需要。參見教材P344

　　(6)劉某自行將小區內的一塊綠地改造為停車位的行為不合法。根據《物權法》規定，建筑區劃內的綠地，屬于業主共有，但屬于城鎮公共綠地或者明示屬于個人的除外。參見教材P345

　　(7)業主委員會決定動用專項維修基金對現有電梯進行改造的決定不合法。根據《物權法》規定，對于籌集和使用建筑物及其附屬設施的維修資金和改建、重建建筑物及其附屬設施的行為則應當經專有部分占建筑物總面積2/3以上的業主且占總人數2/3以上的業主同意。參見教材P345

　　(8)劉某與其妻子可以將該房屋折價分割，或者將該房屋拍賣、變賣，將取得的價款予以分割。根據《物權法》規定，共有人可以協商確定分割方式。達不成協議，共有的不動產或者動產可以分割并且不會因分割減損價值的，應當對實物予以分割。難以分割或者因分割會減損價值的，應當對折價或者拍賣、變賣取得的價款予以分割。參見教材P346

　　5

　　[答案] (1)“節能型電熱器”不屬于職務發明。根據規定，職務發明創造的情形之一是：退職、退休或者調動工作后1年內作出的，與其在原單位承擔的本職工作或者原單位分配的任務有關的發明創造。本題中，張某的發明是在退休1年后作出的，不屬于職務發明。參見教材P533

　　(2)張某單獨實施專利的行為合法。根據規定，專利申請權或者專利權的共有人對權利的行使有約定的，從其約定。沒有約定的，共有人可以單獨實施或者以普通許可方式許可他人實施該專利;許可他人實施該專利的，收取的使用費應當在共有人之間分配。本題中，張某和甲公司沒有約定專利權的行使，都可以單獨實施該專利。參見教材P541

　　(3)如果公司合并方案得以實施，未達到經營者集中申報標準。根據規定，經營者集中達到下列標準之一的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中：①參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣;②參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣。本題中，甲公司和乙公司的營業額合計沒有超過標準。參見教材P593

　　(4)如果擬定市場方案得以實施，違反了《反壟斷法》的規定。根據規定，禁止具有競爭關系的經營者達成下列壟斷協議：①固定或者變更商品價格的協議;②限制商品的生產數量或者銷售數量;③分割銷售市場或者原材料采購市場;④限制購買新技術、新設備或者限制開發新技術、新產品;⑤聯合抵制交易;⑥國務院反壟斷執法機構認定的其他壟斷協議。本題中，約定市場方案屬于反壟斷法禁止的固定或者變更商品價格的協議和分割銷售市場或者原材料采購市場。參見教材P585

　　6

　　[答案] (1)甲公司最近3年加權平均凈資產收益率符合公開募集股份的條件。根據規定，上市公司向不特定對象公開募集股份的，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。本題中，最近3年加權平均凈資產收益率為11.2%，因此是符合規定的。參見教材P178

　　(2)甲公司最近3年累計分配的利潤額符合規定。根據規定，上市公司增發股票的，最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的20%。本題中，最近3年累計分配的利潤為：150+200=350(萬元)，最近3年實現的年均可分配利潤的20%為：(1800+1200+1600)/3×20%=306.67(萬元)。由于最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%，因此是符合規定的。參見教材P178

　　(3)2005年注冊會計師給甲公司出具的帶強調事項段的無保留意見審計報告不會影響到本次增發股票。根據規定，被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除的，還是符合增發股票的條件的。本題中該事項所涉及的重大不利影響在2006年下旬時消除，因此是符合規定的。參見教材P177

　　(4)①董事會擬定的配售股份的比例不符合規定。根據規定，配股發行新股的，擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%。本題中，向原有股東配售的股份比例為3800萬元，超過了股本總額12000萬元的30%(3600萬元)，因此是不符合規定的。參見教材P178

　　②本次募集的資金用于持有交易性金融資產的決定不符合規定。根據規定，除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產。參見教材P178

　　(5)股東大會的表決可以通過本次增發股票的決議。根據規定，股東大會就發行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題中，同意本次增發的股東所持有表決權股份總數為6300萬元，超過了出席會議股東所持表決權的2/3(6000萬元)，因此是符合規定的。參見教材P143

　　7

　　[答案] (1)①發起人數額符合《公司法》的規定。根據規定，設立股份有限公司，發起人人數應當為2人以上200人以下，本題中，發起人人數為4名，符合法定人數。參見教材P139

　　②折股比例符合《公司法》的規定。根據規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。本題中，折股比例并沒有超過100%，因此是符合規定的。參見教材P140

　　(2)①張某不符合擔任股份有限公司董事的任職資格。根據規定，個人所負數額較大的債務到期未清償的，不得擔任公司的董事、監事和高級管理人員，張某所欠招商銀行到期貸款數額較大，因此不能擔任C公司的董事。參見教材P136

　　②王某不符合擔任股份有限公司董事資格。根據規定，董事、高級管理人員不得兼任監事，王某是C公司的監事，因此不能再擔任本公司的董事。參見教材P134

　　③李某符合擔任股份有限公司董事資格。李某在D公司擔任總經理不影響其在股份有限公司擔任董事。

　　[解析]按照首發股票并上市的要求，發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。本題中，李某是本公司的董事，并不包括該規定所限制的主體范圍內，況且D公司題目也沒有指明是控股股東。

　　④趙某符合擔任股份有限公司董事資格。根據規定，擔任破產清算公司、企業的董事或者、廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任董事。本題中，趙某自其擔任的企業破產清算完結之日起已經超過了3年。參見教材P136

　　⑤錢某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據規定，直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔任獨立董事。本題中，錢某是持有股份有限公司1000萬股的股東，在股份有限公司發行5000萬元公眾股份之后，錢某持有股份有限公司的股份達到7.14%，另外，錢某也是C公司前十名股東中的自然人股東，因此不能擔任C公司的獨立董事。參見教材P146

　　⑥孫某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據規定，在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。本題中，孫某在本公司的股東D公司處擔任副經理，D公司持有上市公司的股份比例超過了5%，并且屬于前5名的股東，因此孫某不能擔任C公司的獨立董事。參見教材P146

　　⑦黃某符合擔任股份有限公司獨立董事資格。

　　8

　　[答案] (1)①A公司擬與中方B公司共同舉辦的合營企業的投資總額與注冊資本的比例不符合國家有關規定。根據有關規定，投資總額在1000萬美元以上至3000萬(含3000萬)美元的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，該合營企業的注冊資本應為1200萬美元;②A公司的第一期出資的數額符合有關規定。根據有關規定，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，按A公司認繳的出資額計算，其第一期出資應不低于90萬美元;③擬設立的合營企業的組織形式不符合有關規定。根據有關規定，董事會是合營企業的最高權力機構，合營企業無須設立股東會和監事會。參見教材P92

　　(2)①合作企業外方的出資不符合法律規定。根據有關規定，合作企業的任何一方都不得由合作企業為其出資作擔保，A公司由合作企業擔保向中國的外資金融機構貸款50萬美元作為其出資，違反了有關規定;②合作各方有關利潤分配比例的約定符合有關規定。根據有關規定，合作企業的合作各方可以自行約定利潤分配比例;③A公司擬約定合作期限屆滿時的全部固定資產的處理方式不符合有關規定。根據有關規定，凡是外方合作者在合作期內先行回收投資的，應約定在合作期限屆滿時，合作企業的全部固定資產無償歸中國合作者所有，因此，A公司擬約定在合作期限屆滿時中國合作者應按固定資產殘余價值的30%給予其補償，不符合有關規定。參見教材P102

　　(3)有關部門要求該外國公司就并購D國有企業的情形向國家工商行政管理部門等報告正確。根據有關規定，外國投資者并購境內企業并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%的，投資者應就所涉情形向外經貿部和國家工商行政管理總局報告。參見教材P81

　　(4)國家工商行政管理部門要求舉行聽證會正確。根據有關規定，國家工商行政管理部門認為該外國公司并購國內企業后，易造成過度集中等情況的，有權再收到并購方提供的文件之日起90日內舉行聽證會，決定是否批準。 參見教材P81

　　(6)合營企業與朝合公司合并后的公司性質符合規定。根據規定，非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。本題中，朝合公司為非上市股份有限公司，其與合營企業合并后的性質可以是有限責任公司，也可以是股份有限公司。參見教材P86

　　(6)合并后公司注冊資本應確定為1億美元。根據規定，有限責任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產額根據擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。本題中，合營企業合并前凈資產額為3000萬美元，折股比例為1美元1股，因此可以折合為3000萬美元的股份，朝合公司股份總額為7000萬美元，因此合并后所設股份有限公司的注冊資本為1億美元。參見教材P86

　　(7)合并后外方投資者的股權比例符合規定。根據規定，各方投資者在合并后的公司中外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25%。本題中，外國投資者共持有股份總額為3600萬美元，已經超過了注冊資本的25%，符合規定。參見教材P86

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