三、綜合題

　　1.某市甲、乙、丙三國有企業與市投資公司丁經協商決定共同投資設立一從事生產經營的有限責任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發起人協議。協議中的部分內容如下：

　　(1)公司注冊資本200萬元，其中甲以土地使用權作價出資50萬元，乙以機器設備作價出資50萬元，丙以商標專用權和專利權作價出資60萬元(商標權和專利權各作價30萬元)，丁以現金出資40萬元。

　　(2)各方的出資均分兩期繳納。其中第一期出資額為各自認繳出資額的50%，在營業執照頒發前繳納，第二期50%的出資在公司成立后的3年內繳納。同時約定，乙所出資的機器設備，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。

　　(3)甲、乙、丙三方出資的非貨幣財產的實際價額必須符合公司章程所定的價額。如果公司成立后發現所出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由甲、乙、丙三方各自負責補足其差額，其他股東不對此負責。

　　(4)公司成立后的稅后利潤，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注冊資本，則由甲優先認繳出資50%，乙優先認繳20%，丙和丁各認繳15%。

　　要求：根據本題所述內容，分別回答以下問題：

　　(1)根據本題要點(1)所述內容，甲、乙、丙、丁對公司的出資比例是否符合法律的規定?為什么?

　　(2)本題要點(2)所述內容是否符合法律規定?并說明理由。

　　(3)本題要點(3)所述內容是否符合法律規定?為什么?

　　(4)根據本題要點(4)所述內容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優先認繳比例的約定是否符合規定?并說明理由。

　　2.甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份;丙公司持有其15%的股份;丁公司持有其10%的股份。截至2007年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經審計的資產總額為18000萬元，凈資產額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時為乙公司董事;董事D同時為丙公司董事;董事E同時為丁公司董事。

　　2008年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：

　　(1)鑒于2005年5月發行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2008年3月再次發行4000萬元公司債券。本次發行公司債券每張面值擬定50元，且分三期進行，第一期發行數量為1000萬元，第二期發行數量為2000萬元，其余在24個月內發行完畢。

　　(2)鑒于公司總經理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經理職務，并對變更總經理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。

　　(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內通知有關債權人，并于45日內在報紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機關辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應當在1年內轉讓或者注銷;④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續后，方可轉讓。

　　(4)董事會審批了與乙公司訂立合同進行交易的事項。除董事D反對外，其他董事一致同意，董事會通過了與乙公司交易的決議。

　　要求：根據以上事實和有關規定，分析回答下列問題：

　　(1)甲公司發行公司債券的計劃是否合法?說明理由。

　　(2)甲公司董事會通過的變更總經理且暫時不予公告的決議是否合法?說明理由。

　　(3)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?說明理由。

　　(4)董事會通過的與乙公司交易的決議是否合法?說明理由。

　　3.A股份有限公司為一家于2004年10月在上海證券交易所上市交易的上市公司(以下簡稱“A公司”)，其實收股本為人民幣12000萬元，董事會由7名董事組成。2006年12月，中國證監會在對A公司進行的例行檢查中發現如下事實：

　　(1)A公司于2006年3月18日召開了2005年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了A公司對控股股東B公司向C銀行借款提供擔保的決議。經查：在股東大會進行該項表決時B公司未參與表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的52.4%獲得通過。

　　(2)A公司因原材料成本大幅上漲，造成2005年度虧損560萬元，股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補虧損。

　　(3)A公司原董事會秘書甲因個人原因于2006年2月辭職離任，A公司未將該事項向中國證監會和上海證券交易所報送報告，也未予公告。經查，甲于2006年7月轉讓了其所持A公司股份的20%。

　　(4)A公司總經理乙違反公司章程的規定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發房地產項目，獲得好處費20萬元，后由于房地產市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經查，連續180日以上合計持有A公司1.88%股份的26位股東，于2006年4月聯名書面請求A公司股東大會就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔賠償責任，但A公司股東大會除將乙所得的20萬元好處費收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2006年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。

　　要求：根據《公司法》和相關的法規、規章，分析回答下列問題：

　　(1)根據本題(1)所述事實，分析說明A公司股東大會做出的對B公司提供擔保的決議是否合法?

　　(2)根據本題(2)所述事實，分析說明A公司股東大會彌補虧損的決議是否符合規定?

　　(3)根據本題(3)所述事實，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關部門報告和公告，以及甲轉讓其所持公司股份的做法是否符合規定?

　　(4)根據本題(4)所述事實，分析說明乙所得的好處費是否歸A公司所有?人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟?并說明理由。

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