41 根據本題(3)所述事實，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關部門報告和公告，以及轉讓其所持公司股份的做法是否符合規定?

　　答案解析:

　�、貯公司未就董事會秘書甲離任事項向有關部門報告和公告的做法是符合規定的。根據規定，上市公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬于公司的重大事件，需向中國證監會和證券交易所報送臨時報告，并予公告。本題甲為A公司的董事會秘書，屬于公司的高級管理人員，但其變動不屬于上市公司應當報告和公告的范圍。

　�、诩邹D讓其所持公司股份的做法是不符合規定的。根據規定，上市公司的董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。本題甲作為上市公司的高級管理人員在離職后半年內即轉讓其所持有本公司的股份，是不符合規定的。

　　42 根據本題(4)所述事實，分析說明乙所得的好處費是否應歸A公司所有?人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟?并說明理由。

　　答案解析:

　�、僖宜玫暮锰庂M應當歸A公司所有。根據規定，公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人，其違反規定所得的收入應當歸公司所有。本題乙擅自決定將公司資金借貸給他人所取得的好處費，應當歸公司所有。

　�、谌嗣穹ㄔ翰粦斒芾鞟公司26位股東的訴訟。根據規定，公司董事、高級管理人員違反公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟，如監事會在收到書面請求之日起30日內未提起訴訟的，上述股東可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題A公司的上述26位股東雖然符合法定資格，但未就作為高級管理人員乙的行為向監事會提出書面請求，而是向股東大會提出書面請求，其程序是不符合規定的，人民法院將不會受理此案。

　　43 根據本題(5)所述事實，分析說明發行優先股的數量和籌集資金是否符合法律規定?并說明理由。

　　答案解析:

　　A公司發行優先股數量不符合規定，籌集資金符合規定。根據規定，公司已發行的優先股不得超過普通股股份總數的50%。且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%。本題A公司申請發行的優先股6100萬份，超過普通股股份總數12000萬份的50%，不符合規定;籌集資金24400萬元，未超過發行前凈資產50000萬元的50%，符合規定。

　　44 44-48甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日.公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議作出如下決議：

　　(1)增選職工代表李某為監事;

　　(2)決定在公司章程規定的限額內向乙公司進行投資，并制定了相應的投資方案。

　　(3)決定為其子公司丙與A企業簽訂的買賣合同提供連帶責任保證，該保證的數額超過了公司章程規定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。

　　丙公司在其與A企業簽訂的買賣合同債務履行期屆滿后未履行債務，A企業要求甲公司承擔保證責任。甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失。公司股東大會在參考了乙公司上一期期末經審計的財務會計報告后認為，乙公司經營業績優秀，公司潛力非常大，因此一致通過批準了董事會制定的投資方案，決定向乙公司進行投資。但依法對乙公司進行出資后，乙公司因為財務造假問題被公之于眾，經查，乙公司經營虧損嚴重，而為其提供審計的B會計師事務所出具了不實審計報告，甲公司投資損失慘重，遂依法對B會計師事務所提起侵權賠償訴訟，要求B會計師事務所承擔賠償責任，B會計師事務所認為，雖然乙公司對重要事項的財務會計處理明顯與會計準則相抵觸，但當初進駐乙公司從事該審計項目的審計人員為本事務所招聘的臨時工，業務水平較低，其編制的相關工作底稿質量較差，項目負責人也未認真審核便通過，因此本所并非故意出具不實報告，但終歸造成了甲公司損失，本所愿意就被審計單位乙公司不足承擔的部分承擔補充賠償責任。

　　要求：根據《公司法》的規定，回答下列問題。

　　董事會會議決議增選職工代表李某為監事是否符合法律規定?并說明理由。

　　答案解析:

　　董事會增選職工代表李某為監事不合法。首先，監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。其次，如果不是職工代表的監事，則是股東會議選舉產生，而不能是董事會選舉產生。

　　45 對于甲公司因承擔保證責任而遭受的損失，與會董事應如何承擔法律責任?

　　答案解析:

　　出席會議的6名董事中，只有趙某不承擔賠償責任，其他董事承擔賠償責任。根據規定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。題目中，趙某對擔保事項持反對意見并記載于會議記錄，因此不承擔賠償責任。

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