41 根據(jù)本題(3)所述事實，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關(guān)部門報告和公告，以及轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定?

　　答案解析:

　　①A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關(guān)部門報告和公告的做法是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于公司的重大事件，需向中國證監(jiān)會和證券交易所報送臨時報告，并予公告。本題甲為A公司的董事會秘書，屬于公司的高級管理人員，但其變動不屬于上市公司應(yīng)當報告和公告的范圍。

　　②甲轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題甲作為上市公司的高級管理人員在離職后半年內(nèi)即轉(zhuǎn)讓其所持有本公司的股份，是不符合規(guī)定的。

　　42 根據(jù)本題(4)所述事實，分析說明乙所得的好處費是否應(yīng)歸A公司所有?人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟?并說明理由。

　　答案解析:

　　①乙所得的好處費應(yīng)當歸A公司所有。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人，其違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。本題乙擅自決定將公司資金借貸給他人所取得的好處費，應(yīng)當歸公司所有。

　　②人民法院不應(yīng)當受理A公司26位股東的訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，如監(jiān)事會在收到書面請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟的，上述股東可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題A公司的上述26位股東雖然符合法定資格，但未就作為高級管理人員乙的行為向監(jiān)事會提出書面請求，而是向股東大會提出書面請求，其程序是不符合規(guī)定的，人民法院將不會受理此案。

　　43 根據(jù)本題(5)所述事實，分析說明發(fā)行優(yōu)先股的數(shù)量和籌集資金是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　答案解析:

　　A公司發(fā)行優(yōu)先股數(shù)量不符合規(guī)定，籌集資金符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過普通股股份總數(shù)的50%。且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。本題A公司申請發(fā)行的優(yōu)先股6100萬份，超過普通股股份總數(shù)12000萬份的50%，不符合規(guī)定;籌集資金24400萬元，未超過發(fā)行前凈資產(chǎn)50000萬元的50%，符合規(guī)定。

　　44 44-48甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日.公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議作出如下決議：

　　(1)增選職工代表李某為監(jiān)事;

　　(2)決定在公司章程規(guī)定的限額內(nèi)向乙公司進行投資，并制定了相應(yīng)的投資方案。

　　(3)決定為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責任保證，該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經(jīng)營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。

　　丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買賣合同債務(wù)履行期屆滿后未履行債務(wù)，A企業(yè)要求甲公司承擔保證責任。甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失。公司股東大會在參考了乙公司上一期期末經(jīng)審計的財務(wù)會計報告后認為，乙公司經(jīng)營業(yè)績優(yōu)秀，公司潛力非常大，因此一致通過批準了董事會制定的投資方案，決定向乙公司進行投資。但依法對乙公司進行出資后，乙公司因為財務(wù)造假問題被公之于眾，經(jīng)查，乙公司經(jīng)營虧損嚴重，而為其提供審計的B會計師事務(wù)所出具了不實審計報告，甲公司投資損失慘重，遂依法對B會計師事務(wù)所提起侵權(quán)賠償訴訟，要求B會計師事務(wù)所承擔賠償責任，B會計師事務(wù)所認為，雖然乙公司對重要事項的財務(wù)會計處理明顯與會計準則相抵觸，但當初進駐乙公司從事該審計項目的審計人員為本事務(wù)所招聘的臨時工，業(yè)務(wù)水平較低，其編制的相關(guān)工作底稿質(zhì)量較差，項目負責人也未認真審核便通過，因此本所并非故意出具不實報告，但終歸造成了甲公司損失，本所愿意就被審計單位乙公司不足承擔的部分承擔補充賠償責任。

　　要求：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列問題。

　　董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　答案解析:

　　董事會增選職工代表李某為監(jiān)事不合法。首先，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。其次，如果不是職工代表的監(jiān)事，則是股東會議選舉產(chǎn)生，而不能是董事會選舉產(chǎn)生。

　　45 對于甲公司因承擔保證責任而遭受的損失，與會董事應(yīng)如何承擔法律責任?

　　答案解析:

　　出席會議的6名董事中，只有趙某不承擔賠償責任，其他董事承擔賠償責任。根據(jù)規(guī)定，董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。題目中，趙某對擔保事項持反對意見并記載于會議記錄，因此不承擔賠償責任。

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