46 甲公司對B會計師事務所的訴訟中，被審計單位乙公司是否應作為共同被告?并說明理由。

　　答案解析:

　　被審計單位乙公司應加入訴訟關系。根據規定，利害關系人未對被審計單位提起訴訟而直接對會計師事務所提起訴訟的，人民法院應當告知其對會計師事務所和被審計單位一并提起訴訟;利害關系人拒不起訴被審計單位的，人民法院應當通知被審計單位作為共同被告參加訴訟。

　　47 甲公司的證據是否足以推定B會計師事務所需要承擔賠償責任?

　　答案解析:

　　甲公司作為利害關系人的證據足以推定B會計師事務所需要承擔賠償責任。根據規定，利害關系人作為原告，只需要證明：(1)存在不實報告;(2)其合理信賴了該不實報告;(3)與被審計單位進行了交易，或者從事了與被審計單位的股票、債券等有關的交易活動;(4)遭受了損失，即完成了原告方的舉證責任，其不需要證明會計師事務所出具不實報告過程中是否存在過錯。

　　48 B會計師事務所的免責說法是否正確?并說明理由。

　　答案解析:

　　B會計師事務所的說法錯誤。根據規定，注冊會計師在審計過程中明知被審計單位對重要事項的財務會計處理與國家有關規定相抵觸，而不予指明的，應當認定會計師事務所與被審計單位承擔連帶責任，注冊會計師按照執業準則、規則應當知道的，人民法院應認定其明知。本題中，乙公司財務造假明顯，依照正常的審計流程應該可以發現其問題，但結果是沒有發現并出具了不實報告，因此應認定為明知，因此B會計師事務所應與乙公司承擔連帶賠償責任，而非補充賠償責任。

　　【思路點撥】該題目涉及會計師事務所在審計過程中的責任，建議學員復習中需要全面結合公司法律制度的基本規定來綜合掌握，主要明確何種情況下注冊會計師及其所在的會計師事務所應該承擔何種責任。

　　4949-522010年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設立了一家有限責任公司(下稱公司)。公司未設董事會，僅設丙為執行董事。2011年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權以20萬元的價格轉讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發出擬轉讓股權給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復，均要求在同等條件下優先購買甲所持公司全部股權。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權轉讓事項作出任何答復。戊在對公司進行調查的過程中，發現乙在公司沒立時以機器設備折合30萬元用于出資，而該機器設備當時的實際價值僅為10萬元。公司股東會于2011年2月就2010年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。

　　要求：根據上述內容，回答下列問題。

　　丁未作答復將產生何種法律效果?并說明理由。

　　答案解析:

　　丁未作答復視為同意轉讓。根據規定，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　50 乙、丙均要求在同等條件下，優先受讓甲所持公司全部股權，應當如何處理?

　　答案解析:

　　乙、丙均主張優先權時，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　51 如果乙出資不實的行為屬實，應當如何處理?

　　答案解析:

　　對乙出資不實的行為，應當由乙補足其差額，公司設立時的其他股東甲、丙、丁承擔連帶責任。

　　52 丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說明理由。

　　答案解析:

　　丁直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。根據規定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

　　53 53-542011年1月，A國有企業集團(以下簡稱A集團)擬將其全資擁有的B國有獨資公司(以下簡稱B公司)整體改制設立C股份有限公司。A集團制定了相應的方案，該方案有關要點如下：

　　(1)B公司截至2010年12月31日經評估確認的凈資產為5000萬元。A集團擬聯合D公司、趙某和錢某共同發起設立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元(每1股面值為1元。下同)其中：A集團擬將B公司的全部凈資產折合為股本5000萬元，D公司、趙某和錢某分別以現金2000萬元、1000萬元和專利技術1000萬元出資。

　　(2)該公司于2012年2月首次公開發行股票并上市，向社會公開發行的股份數額為5000萬元。原有股東沒有認購新股。3月，該公司董事會擬增加董事，公司召開股東大會討論有關董事會中董事選舉的問題，7名董事候選人相關情況，以及擬在股份有限公司任職情況如下：

　　張某，擬任董事，海外研究生畢業，現欠招商銀行一筆數額較大的留學歸國人員創業貸款到期尚未清償。

　　王某，擬任董事，本科學歷，現擔任C股份有限公司監事職務。

　　李某，擬任董事，大專學歷，現擔任D公司總經理。

　　趙某，擬任董事，、大專學歷，C股份有限公司成立時的發起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發行的股份。2006年3月起任一家企業總經理。2007年9月該企業破產清算完結，趙某對該企業破產負有個人責任。

　　錢某，擬任獨立董事，工學博士學歷，C股份有限公司成立時的發起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發行的股份。

　　孫某，擬任獨立董事，管理學博士學歷，現擔任D公司副經理。

　　黃某，擬任獨立董事，教授，現在某大學法學院任職。

　　要求：根據上述內容以及公司法律制度的相關規定，回答下列問題。

　　根據本題要點(1)所述內容，擬定的股份有限公司發起人人數、變更B公司的組織形式時的折股方案是否符合《中華人民共和國公司法》的規定?并分別說明理由。

　　答案解析:

　　①發起人數額符合《公司法》的規定。根據規定，設立股份有限公司，發起人人數應當為2人以上200人以下，本題中，發起人人數為4名，符合法定人數。

　　②折股方案符合《公司法》的規定。根據規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。本題中，折股后的股本并未高于公司凈資產額，因此是符合規定的。

　　相關推薦：

　　2014年注冊會計師《經濟法》新舊教材變化對比

　　2014年注冊會計師考試《經濟法》章節習題匯總

　　2014注冊會計師《經濟法》新版教材內容框架匯總

　　2014年注冊會計師《經濟法》全真試題及解析匯總