3、

　　<1>、

　　【正確答案】 A公司可以向管理人主張抵銷。(1分)根據《企業破產法》，債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。(1分)(2014年教材P281)

　　<2>、

　　【正確答案】 管理人有權申請人民法院予以撤銷。(1分)根據《企業破產法》的規定，人民法院受理破產申請前1年內債務人無償轉讓財產的，管理人有權申請人民法院予以撤銷。(1分)(2014年教材P277)

　　<3>、

　　【正確答案】 管理人有權追回。(1分)根據《企業破產法》的規定，債務人為逃避債務而陷匿、轉移財產的，屬于無效行為，管理人有權追回。(1分)(2014年教材P276)

　　<4>、

　　【正確答案】 D公司可以行使取回權。(1分)根據《企業破產法》，人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。(1分)(2014年教材P280)

　　<5>、

　　【正確答案】 E銀行不能行使抵押權。(1分)重整期間，對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使。(1分)(2014年教材P295)

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　　【正確答案】 出資人F公司不能請求分配投資收益。(1分)(2014年教材P296)

　　<7>、

　　【正確答案】 董事劉某不能向第三人轉讓其持有的乙公司股權，但經人民法院同意除外。(1分)理由：重整期間，債務人的董事、監事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權，但經人民法院同意的除外。(1分)(2014年教材P296)

　　4、

　　<1>、

　　【正確答案】 ①凈資產收益率符合發行條件。(0.5分)根據規定，上市公司發行可轉換債券的條件之一是，最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。本題中，甲公司計劃于2012年發行可轉換債券，2011年、2010年、2009年的凈資產收益率分別為8.8%[(4480-342)÷47250]、8.2%(3115÷38165)、9.4%[(3120-65)÷32550]，資產收益率平均不低于6%。(0.5分)(2014年教材P220)

　　②累計公司債券余額不符合發行條件。(0.5分)根據規定，上市公司發行可轉換債券的條件之一是，本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。本題中，甲公司有未到期債券5000萬元，本次擬發行債券額為14000萬元，所以本次發行后累計公司債券余額為19000萬元，最近一期末凈資產額為47250萬元，累計債券余額超過了凈資產額的40%(47250×40%=18900)。(另外一種算法是：47250×40%-5000=13900，這是本次可以發行的數額;而14000大于該數額，不符合規定)(0.5分)(2014年教材P220)

　　③年均可分配利潤符合發行條件。(0.5分)根據規定，上市公司發行可轉換債券的條件之一是，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。本題中，甲公司最近三年實現的年均可分配利潤為837萬元[(1030+810+670)÷3]，大于公司債券一年的利息(14000×3.2%=448萬元)(0.5分)(2014年教材P220)

　　【提示】這里可以不用考慮以前發行的公司債券5000萬元的利息，所說的利息應該是指本次發行公司債券所形成的一年利息。

　　<2>、

　　【正確答案】 ①可轉換公司債券的期限符合規定。(0.5分)根據規定，可轉換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。本題中，甲公司董事會擬訂發行的是4年期的可轉換債券，符合法律要求。(0.5分)(2014年教材P221)

　　②可轉換債券轉為股票的期限不符合規定。(0.5分)根據規定，可轉換公司債券自發行結束之日起6個月方可轉換為公司股票。本題中，甲公司擬訂的轉股期為自發行之日起3個月，未達到最低期限。(0.5分)(2014年教材P221)

　　<3>、

　　【正確答案】 ①轉換價格不符合規定。(0.5分)根據規定，上市公司發行可轉換公司債券的，轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。(0.5分)(2014年教材P221)

　　②對轉股價格不作任何調整不符合規定。(0.5分)根據規定，發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。(0.5分)(2014年教材P222)

　　<4>、

　　【正確答案】 ①甲公司發行可轉換公司債券應當提供擔保。(0.5分)根據規定，公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。本題中，甲公司最近一期末經審計的凈資產為47250萬元，不足15億元。(0.5分)(2014年教材P221)

　　②擔保方式和擔保人均不符合規定。(0.5分)首先，根據規定，公開發行可轉換公司債券，以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保。本題中，甲公司的保證人的擔保形式為一般保證。其次，根據規定，證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。本題中，證券公司不得作為擔保人。(0.5分)(2014年教材P221)

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　　【正確答案】 ①債權債務均由原股東承繼不符合規定。根據規定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。(1分)(2014年教材P179)②根據實施合并的進度通知債權人不符合規定。根據規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。(0.5分)(2014年教材P179)

　　<6>、

　　【正確答案】 獨立董事張某要求臨時報告公告自己的反對意見符合規定。(0.5分)根據規定，除行使特別職權外，獨立董事應當對上市公司可能損害中小股東權益的事項發表獨立意見，如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告。(0.5分)(2014年教材P161)

　　<7>、

　　【正確答案】 李某購買甲公司股票的行為屬于內幕交易。(0.5分)根據規定，內幕信息知情人員包括由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員。內幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內幕信息泄露給他人，接受內幕信息者依此買賣證券的，也屬內幕交易行為。(0.5分)(2014年教材P251)

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　　【正確答案】 丁公司的董事會對其兩家子公司的指示不符合規定。(0.5分)根據規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告。本題中，丁公司的兩家子公司屬于一致行動人，合計買入甲公司的股票800×2萬股，超過甲公司已發行股份的5%(26000×5%=1300)，應當通知甲公司。(0.5分)(2014年教材P233)

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　　【正確答案】 甲公司發布的關于新型化肥的信息構成法律上的虛假陳述行為。(0.5分)虛假陳述是指對證券發行、交易及其相關活動的事實、性質、前景、法律等事項作出不實、嚴重誤導或者含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導、致使投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定的行為以及未按照規定披露信息的行為。(0.5分)(2014年教材P246)

　　<10>、

　　【正確答案】 甲公司與丁公司的合并達到經營者集中申報標準。(0.5分)根據規定，參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣，應當事先申報。本題中，上一會計年度甲公司與丁公司的營業額合計超過20億元人民幣，且雙方營業額均超過4億元人民幣。(1分)(2014年教材P449)

　　<11>、

　　【正確答案】 王某等投資者要求的索賠項目不符合規定。(0.5分)根據規定，虛假陳述行為人在證券交易市場承擔民事賠償責任的范圍，以投資人因虛假陳述而實際發生的損失為限。投資人實際損失包括：投資差額損失;投資差額損失部分的傭金和印花稅。(0.5分)(2014年教材P250)

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