3、

　　<1>、

　　【正確答案】 D銀行可以拒絕承兌該匯票。(2分)出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務(wù)。持票人向付款人提示承兌后，付款人可以決定是否承兌，付款人通常基于與出票人之間的約定，而有義務(wù)在持票人提示承兌時(shí)進(jìn)行承兌，但是，付款人的這一義務(wù)僅僅是民法上的義務(wù)。如果其拒絕承兌，仍然在票據(jù)法上發(fā)生拒絕承兌的法律效果，即遵循“承兌自由原則”。本題中，B公司簽發(fā)的匯票D銀行可以拒絕承兌。(2分)(2014年教材P344)

　　<2>、

　　【正確答案】 B公司拒絕支付票款的理由合法。(2分)根據(jù)規(guī)定，在票據(jù)行為的直接當(dāng)事人之間，票據(jù)債務(wù)人可以基于基礎(chǔ)關(guān)系上的事由對(duì)票據(jù)權(quán)利人抗辯。本題中，B與A公司有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系，A沒(méi)有按照約定履行義務(wù)，則B可以以此進(jìn)行抗辯。(3分)(2014年教材P334)

　　<3>、

　　【正確答案】 C公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由不合法。(2分)根據(jù)規(guī)定，保證不得附有條件;附有條件的，不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任。本題中，C公司在匯票上附加的“如果雙方的合同出現(xiàn)糾紛，本公司不承擔(dān)責(zé)任”條件不影響其對(duì)匯票的保證責(zé)任。(2分)(2014年教材P346)

　　4、

　　<1>、

　　【正確答案】 審批程序不符合規(guī)定。(1分)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)。題目中“行政辦公會(huì)議室討論然后證監(jiān)會(huì)主席批準(zhǔn)”的做法不符合規(guī)定。(2分)(2014年教材P207)

　　<2>、

　　【正確答案】 ①A公司擬將公開(kāi)發(fā)行股票總額的10%自行賣(mài)給當(dāng)?shù)赝顿Y者，不符合規(guī)定。(1分)根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。(1分)(2014年教材P209)

　　②代銷(xiāo)期限為100日，不符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，證券的代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限最長(zhǎng)不得超過(guò)90日。(0.5分)(2014年教材P209)

　　③證券公司預(yù)留一部分，不符合規(guī)定。(1分)根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期內(nèi)，對(duì)所代銷(xiāo)、包銷(xiāo)的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷(xiāo)的證券和預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷(xiāo)的證券。(1分)(2014年教材P209)

　　<3>、

　　【正確答案】 如果B公司去年有重大違法行為，不能進(jìn)行上市公司的收購(gòu)。(1分)根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為;收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定情形;法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。(2分)(2014年教材P232)

　　<4>、

　　【正確答案】 如果B公司持有A公司500萬(wàn)股時(shí)，達(dá)到A公司已發(fā)行股份的5%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。(3分)(2014年教材P233)

　　<5>、

　　【正確答案】 如果B公司通過(guò)證交所的證券交易，持有A公司3000萬(wàn)股，已達(dá)到A公司已發(fā)行股份的30%，若B公司擬繼續(xù)收購(gòu)A公司股份，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行要約收購(gòu)。根據(jù)規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。(3分)(2014年教材P237)

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