3、2010年6月，甲、乙、丙、丁擬設立一普通合伙企業，并訂立了一份合伙協議，部分內容如下：①甲的出資為現金1萬元;②乙的出資為現金5萬元，于合伙企業成立后半年內繳付;③丙的出資為作價8萬元的房屋一棟，不辦理財產權轉移手續，且丙保留對該房屋的處分權;④丁以勞務作價5萬元出資;⑤合伙企業的經營期限，于合伙企業成立滿1年時再協商確定。

　　2010年9月，合伙企業成立。2010年12月，因丙外出采購無法聯系，乙經甲、丁同意，以自己在合伙企業的財產份額為其弟弟的公司提供質押擔保。2011年2月，甲違反合伙企業的內部規定，越權代表合伙企業與不知情的某紡織公司簽訂一份標的額為2萬元的供銷合同。2011年4月，乙私自將擁有合伙企業的財產份額轉讓給丙，乙將此事通知甲和丁后，甲不同意。2011年5月，合伙企業為某關系戶提供一般保證，結果債權人在債務人逾期未付款時，直接要求合伙企業承擔保證責任，合伙企業拒絕承擔保證責任。

　　要求：根據以上事實，并結合法律規定，回答以下問題。

　　<1> 、逐項分析該合伙協議的內容是否合法?說明理由。

　　<2> 、乙的出質行為是否有效?說明理由。

　　<3> 、合伙企業與紡織公司之間簽訂的合同是否有效?說明理由。

　　<4> 、乙將擁有合伙企業財產份額轉讓給丙的行為是否合法?說明理由。

　　<5> 、合伙企業拒絕債權人的要求是否合法?說明理由。

　　4、已知丙企業有以下情況：

　　(1)甲企業為內資的有限責任公司，是丙企業的關聯企業，其注冊資本折算為美元為1億元，丙企業在境外設立了獨資的乙公司。2009年初，乙公司采用股權并購的方式并購甲公司，設立甲中外合資經營企業。按照并購協議的約定，乙公司認購甲公司為此次并購的增資2000萬美元。改組后設立的甲中外合資經營企業的注冊資本為1.2億美元，投資總額擬為3億美元。

　　(2)2010年5月四川地震后，丙企業通過紅十字會簽訂贈與合同，準備向災區捐贈500萬元人民幣。2010年6月丙企業因原材料漲價和產品滯銷等原因發生嚴重生產經營困難，遂決定不再履行對災區的捐贈合同。

　　(3)2010年6月丙企業因與丁企業的買賣關系發生合同糾紛。丙企業作為買方已經向丁企業支付20萬元定金，雙方約定的違約金為30萬元。現丁企業因已將合同項下的貨物賣給他人而無法履行合同義務。

　　(4)2010年8月丙獲得銀行承兌匯票一張，其向銀行提示付款時被拒，理由是出票人在銀行賬上的存款不足。

　　(5)2010年9月，作為債權人的丙企業有一筆涉及連帶責任保證的債的主債務人進入破產程序。

　　(6)2011年1月1日，丙企業依法持有A上市公司股份比例達到30%，丙企業準備在第二年，即2012年繼續通過證券交易所收購A上市公司的股份，收購計劃草案如下：

　�、�2012年2月1日時通過證券交易所收購A上市公司0.5%的股份;

　　②2012年3月1日時通過證券交易所收購A上市公司0.5%的股份;

　�、�2012年6月1日時通過證券交易所收購A上市公司1%的股份。

　　要求：根據上述事實并結合相關法律制度的規定，分析回答下列問題。

　　<1> 、外商并購以后，甲公司原有的債務應當由誰來承擔?請說明理由。

　　<2> 、外商并購中，注冊資本與投資總額的比例是否符合規定?請說明理由。

　　<3> 、丙企業不再履行向災區的捐贈是否合法?為什么?

　　<4> 、丙企業既能最大限度保護自己的利益，又能獲得法院支持的訴訟請求是多少金額?如果丙和丁之間沒有定金條款，而違約造成的損失為1萬元，丁公司是否可以要求減少違約金?為什么?

　　<5> 、銀行拒絕承付該銀行承兌匯票款項的理由是否合法?為什么?

　　<6> 、根據(5)提供的情況，丙企業可以要求清償的手段包括哪些?

　　<7> 、根據(6)的情況，丙企業制定的收購計劃草案是否可行?丙企業如果執行該收購計劃需要履行什么相關的義務?分別說明理由。

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