3、

　　<1>、

　　【正確答案】 ①甲和丁以現(xiàn)金和勞務(wù)出資合法。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資;合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。(0.5分)②乙的出資于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付合法。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)有各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資。即合伙人可以實(shí)際一次性繳付出資，也可以“認(rèn)繳”的形式分期出資。(0.5分)③丙的出資不合法。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù);以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。丙以房屋出資，但不辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，且保留對(duì)該房屋的處分權(quán)，則該房屋并未成為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。(0.5分)④合伙企業(yè)未約定經(jīng)營(yíng)期限合法。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)中并不包括合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限，合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限并不一定要在合伙企業(yè)成立時(shí)確定。(0.5分)(2014年教材P118)

　　<2>、

　　【正確答案】 乙的出質(zhì)行為無(wú)效。(1分)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。(1分)(2014年教材P122)

　　<3>、

　　【正確答案】 合伙企業(yè)與紡織公司之間簽訂的合同為有效合同。(1分)因?yàn)榧徔椆�司為外部善意的第三人，合伙企業(yè)內(nèi)部對(duì)甲的權(quán)利限制不得對(duì)抗外部善意的第三人。(2分)(2014年教材P123)

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　　【正確答案】 乙的轉(zhuǎn)讓行為合法。(1分)根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。即合伙人之間轉(zhuǎn)讓持有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，無(wú)須其他合伙人同意。(1分)(2014年教材P121)

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　　【正確答案】 合伙企業(yè)拒絕債權(quán)人的要求合法。(1分)因?yàn)楹匣锲髽I(yè)提供的擔(dān)保屬于一般保證，根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對(duì)債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。(1分)(2014年教材P78)

　　4、

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　　【正確答案】 外商并購(gòu)以后，甲公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)該由并購(gòu)后所設(shè)的甲中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)繼續(xù)承繼。(1分)根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購(gòu)境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。本題中，乙公司并購(gòu)采用的是股權(quán)并購(gòu)方式，因此甲公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)該由并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)繼續(xù)承繼。(1分)(2014年教材P463)

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　　【正確答案】 注冊(cè)資本與投資總額的比例符合規(guī)定。(1分)根據(jù)規(guī)定，注冊(cè)資本在1200萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的3倍。本題中，甲企業(yè)注冊(cè)資本為1.2億美元，投資總額為3億美元，投資總額沒(méi)有超過(guò)注冊(cè)資本的3倍，符合規(guī)定。(1分)(2014年教材P464)

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　　【正確答案】 丙企業(yè)不再履行向?yàn)?zāi)區(qū)的捐贈(zèng)合法。(1分)根據(jù)規(guī)定，贈(zèng)與人的經(jīng)濟(jì)狀況顯著惡化，嚴(yán)重影響其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者家庭生活的，可以不再履行贈(zèng)與義務(wù)。本題中，丙企業(yè)因原材料漲價(jià)和產(chǎn)品滯銷等原因發(fā)生嚴(yán)重生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)困難，即便該贈(zèng)與是公益性的，此時(shí)也可以不再履行。(2分)(2014年教材P96)

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　　【正確答案】 ①丙企業(yè)既能最大限度保護(hù)自己的利益，又能獲得法院支持的訴訟請(qǐng)求是要求丁企業(yè)支付共計(jì)50萬(wàn)元，其中30萬(wàn)元是違約金，20萬(wàn)元是之前支付的定金。(1分)②丁公司可以要求減少，根據(jù)規(guī)定，約定的違約金過(guò)分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。(1分)(2014年教材P89～90)

　　<5>、

　　【正確答案】 銀行拒絕承付該銀行承兌匯票款項(xiàng)的理由不合法。(1分)根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人原則上不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對(duì)抗持票人，拒絕支付匯票金額。本題中，該匯票是銀行承兌匯票，銀行作為承兌人不能以其與出票人存款余額不足的資金關(guān)系來(lái)對(duì)抗丙企業(yè)的付款請(qǐng)求。(2分)(2014年教材P335)

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　　【正確答案】 丙企業(yè)有權(quán)只要求連帶責(zé)任保證人清償保證債務(wù)，也可以先向進(jìn)入破產(chǎn)程序的主債務(wù)人追償，然后再以未受的余額向保證人追償。在債務(wù)追償問(wèn)題上，丙企業(yè)享有向債務(wù)人或保證人追償選擇權(quán)。丙企業(yè)也可以同時(shí)向債務(wù)人和保證人追償，債務(wù)人先做清償?shù)�，相�?yīng)減少保證人的保證責(zé)任;保證人先做清償?shù)�，丙企業(yè)將其申報(bào)的破產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)移給保證人行使。(2分)(2014年教材P287)

　　<7>、

　　【正確答案】 首先，丙企業(yè)的收購(gòu)計(jì)劃是可行的。(1分)根據(jù)規(guī)定，在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行的2%的股份，免于提出豁免申請(qǐng)直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶。案例中丙企業(yè)的三次收購(gòu)行為均發(fā)生在達(dá)到30%比例事實(shí)發(fā)生之日的1年后，在12個(gè)月以內(nèi)增持不超過(guò)A公司已發(fā)行2%的股份，此時(shí)可以直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶。其次，丙企業(yè)如果執(zhí)行該收購(gòu)計(jì)劃，在2012年3月1日時(shí)應(yīng)當(dāng)通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進(jìn)展公告。另外，丙企業(yè)2月1日、3月1日和6月1日增持的股票分別鎖定期為6個(gè)月，即在2012年8月1日、2012年9月1日和2012年12月1日之前分別不得轉(zhuǎn)讓。(2分)(2014年教材P239)

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