21.下列情形中，注冊會計師出具不實報告不會被認定與被審計單位一起承擔連帶賠償責任的是(　)。

　　A、已對被審計單位的舞弊跡象提出警告并在審計報告中予以指明

　　B、被審計單位示意其做出不實報告，而不予拒絕

　　C、明知被審計單位的財務報表的重要事項有不實內容，而不予指明

　　D、明知被審計單位對重要事項的財務會計處理與國家有關規定相抵觸，而不予指明

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核注冊會計師出具不實報告認定與被審計單位一起承擔連帶賠償責任的情形。

　　選項A屬于《司法解釋》中規定的會計師事務所的抗辯事由，在此情況下，會計師事務所不承擔民事賠償責任。

　　22.公司應當自做出減少注冊資本決議之日起(　)通知債權人，并于(　)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起(　)內，未接到通知書的自第一次公告之日起(　)內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　A、10日內;10日內;30日;30日

　　B、10日內;30日內;30日;45日

　　C、15日內;15日內;15日;30日

　　D、30日內;90日內;15日;30日

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考查公司要減少注冊資本有關規定。公司減少注冊資本時，應自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　23.合伙企業的利潤分配、虧損分擔順序是(　)。(①合伙人協商決定;②按合伙協議的約定;③平均分配、分擔;④按實繳出資比例分配、分擔)

　　A、①②③④

　　B、②①④③

　　C、②③①④

　　D、③④②①

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核合伙企業的損益分配。合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　24.公司在清算期間的下列行為中，不符合法律規定的是(　)。

　　A、簽訂新的買賣合同

　　B、清償所欠的債務

　　C、以公司的名義參加民事訴訟

　　D、收回委托其他公司保管的設備

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核點是公司在清算期間的行為限制。清算期間，公司不再從事新的經營活動。

　　25.下列關于個人獨資企業清算問題的表述中，正確的是(　)。

　　A、個人獨資企業被依法吊銷營業執照，不得由投資人自行清算

　　B、個人獨資企業解散后，原債權人超過2年的訴訟時效未向債務人提出償債請求的，該債務不再清償

　　C、個人獨資企業清算結束后，由債權人會議編制清算報告

　　D、個人獨資企業解散，可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核點是個人獨資企業的解散。根據規定，個人獨資企業解散(包括被依法吊銷營業執照)，可以由投資人自行清算，因此選項A錯誤;個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅，因此選項B錯誤;個人獨資企業清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，因此選項C錯誤;個人獨資企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算，因此選項D正確。

　　26.如果沒有相反的證據，下列情形中，投資者甲公司和投資者乙公司不屬于一致行動人的是(　)。

　　A、投資者甲公司和投資者乙公司是同屬于一個母公司的子公司

　　B、投資者甲公司的董事張某在投資者乙公司中擔任監事

　　C、投資者甲公司是投資者乙公司的控股股東

　　D、投資者甲公司的股東同時持有投資者乙公司的股份

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核點是一致行動人的概念。本題A選項的情形屬于受同一主體控制;本題B選項的情形屬于投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員;本題C選項的情形屬于投資者之間有股權控制關系。

　　27.下列選項中，不能在創業板首次公開發行股票的是(　)。

　　A.甲公司最近一年扣除非經常性損益前凈利潤為800萬元;扣除非經常性損益后凈利潤為600萬元，最近1年營業收入為6000萬元，最近2年營業收入增長率為35%

　　B.乙公司最近兩年凈利潤累計為1200萬元，且持續增長

　　C.丙公司最近一期末凈資產為1800萬元，且不存在未彌補虧損

　　D.丁公司發行后股本總額為3400萬元

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核點是首次公開發行股票的條件。在創業板上市的公司首次公開發行股票的條件之一是：最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

　　28.某上市公司發生的下列事項中，應當提交臨時報告并予公告的是(　)。

　　A.與其他公司合并

　　B.持有公司3%以上股份的股東與收購人達成收購協議

　　C.與關聯公司進行交易

　　D.財務負責人被撤職

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核點是上市公司臨時報告中的重大事件。根據規定，公司合并屬于臨時報告中需要披露的重大事件。

　　29.某上市公司2011年進行重大資產重組，當年實施完畢后，購買的經營實體經歷了一年的經營后，2012年底該經營實體的利潤為當年提交盈利預測報告的75%，低于了預測的盈利情況，經查，不存在上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，為此，上市公司下列相關人員的說法中，正確的是(　)。

　　A.董事長張某認為已經超過了盈利預測金額的50%，情況十分滿意，無須作出任何解釋

　　B.總經理王某認為應當在披露2012年年度報告的同時，在同一報刊上對未能實現預測作出解釋，還要向投資人道歉

　　C.證監會的相關人員錢某認為，甲公司此種情況需要對其出具警示函

　　D.出具盈利預測的主管人員李某認為，自己當時出具的盈利預測報告編寫依據可能存在問題，所購買的經營實體盈利能力正常，只要在媒體上向投資人稍作解釋即可

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核上市公司盈利預測的信息披露要求。根據規定，重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告預測金額的80%的，上市公司的董事長、總經理以及出具盈利預測報告的相關人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。本題中，由于達到預測金額的50%但未達到預測金額的80%，因此無須對其出具警示函。

　　30.根據《公司法》的規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的是(　)。

　　A、總經理

　　B、人數過半數的股東

　　C、監事會主席

　　D、半數的董事

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核點是有限責任公司股東會會議規則。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

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