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　　一、單項選擇題

　　1.根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是(　)。

　　A、擬定公司的基本管理制度

　　B、選舉和更換全部監事

　　C、審議批準董事會或者執行董事的報告

　　D、組織實施公司年度經營計劃和投資方案

　　【正確答案】C

　　【答案解析】選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，而不是全體監事，選項B錯誤;選項AD屬于經理的職權。本題正確答案應選C。

　　2.根據《中華人民共和國公司法》的規定，下列選項中，不屬于有限責任公司監事會職權的是(　)。

　　A、提議召開臨時股東會

　　B、檢查公司財務

　　C、要求董事和經理糾正損害公司利益的行為

　　D、選舉和更換由股東代表出任的董事

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核點是有限責任公司監事會職權。選項D是屬于股東會的職權。

　　3.某上市公司董事會成員共9名，監事會成員共3名。下列關于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規定的是(　)。

　　A、經2名董事提議可召開董事會臨時會議

　　B、公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務

　　C、經2名監事提議可召開董事會臨時會議

　　D、董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監事

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核股份有限公司董事會會議的召開。(1)選項AC：經代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事(至少3名董事)或者監事會(2名監事不行)提議，可以召開股份有限公司臨時董事會，所以選項AC不正確;(2)選項B：董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由“半數以上”董事共同推舉一名董事主持董事會會議。在本題中，4名董事不足董事會人數的半數，所以選項B錯誤。

　　4.2011年1月，甲、乙、丙三位自然人共同出資設立生產塑料制品的股份有限公司，注冊資本為1000萬元，董事會成員6人，約定分兩年繳付出資，截至2011年12月31日，三位股東共依法繳付520萬元，根據《公司法》規定，下列選項中，應當在2個月內召開臨時股東大會的情形為(　)。

　　A、董事人數減少了1人

　　B、2011年末虧損為183萬元

　　C、總經理認為有必要召開臨時股東大會

　　D、單獨持有公司股份5%的股東請求召開臨時股東大會

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核股份有限公司臨時股東大會的召開條件。股份有限公司召開臨時股東大會的情形：(1)董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達到“實收股本總額”的1/3時;(3)單獨或者合計持有公司股份10%以上的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監事會提議召開時。本題中，2011年末實收股本總額為520萬元，當年發生的虧損為183萬元，超過了其1/3，因此應當召開臨時股東大會。

　　5.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過一項違反法律規定的決議，給公司造成嚴重損失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時表明了異議。根據《公司法》的規定，應對公司負賠償責任的董事是(　)。

　　A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

　　B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己

　　C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚

　　D、董事甲、乙、丙、丁、己

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核股份有限公司董事會的相關規定。根據規定，董事會決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題董事戊在該次會議上曾就該項決議表示了異議，并且記錄在董事會會議記錄中，不應承擔責任;庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席董事會，并沒有參與該事項的決議，因此也不承擔責任。答案應為選項D。

　　6.某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2010年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是(　)。

　　A、該公司應當在2010年11月30日前召開臨時股東大會

　　B、該公司應當在2010年10月30日前召開臨時股東大會

　　C、該公司董事會人數不符合公司法的規定

　　D、由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規定的人數，因此該公司可以不召開臨時股東大會

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題有兩個考點：一個是股份有限公司董事會人數的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數雖然符合5～19人的要求，但是董事人數已不足該公司章程所定人數的2/3，應當召開臨時股東大會，但應當在該情形發生之日起2個月內召開，即2010年11月30日前。

　　7.下列各項中，符合《公司法》關于股份有限公司設立規定的是(　)。

　　A、甲公司注冊資本擬為人民幣300萬元

　　B、乙公司由一名發起人認購公司股份總數的35%，其余股份擬全部向特定對象募集

　　C、丙公司的全部5名發起人均為外國人，其中3人長期定居北京

　　D、丁公司采用募集方式設立，發起人認購的股份分期繳納，擬在公司成立之日起2年內繳足

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核股份有限公司設立的相關規定。選項A：股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元;選項B：股份有限公司的發起人為2-200人;選項D：募集設立的股份有限公司注冊資本為實收股本總額，不得分期出資。

　　8.有限責任公司某股東欲轉讓出資，于2010年12月15日向其他股東發出書面轉讓通知。股東張某2011年1月1日收到該轉讓通知，張某需要在(　)之前對該轉讓事項進行答復，否則視為同意轉讓。

　　A、2011年1月15日

　　B、2011年1月31日

　　C、2011年2月15日

　　D、2011年2月31日

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核有限責任公司股東轉讓出資的相關規定。根據規定，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。本題股東張某收到通知的時間為2011年1月1日，那么應該在2011年1月31日之前作出答復，否則視為同意轉讓。

　　9.關于一人有限責任公司的規定，下列說法正確的是(　)。

　　A、注冊資本最低限額10萬元，但可以分期繳納

　　B、一個自然人只能設立一個一人有限責任公司

　　C、自然人設立的一人有限責任公司可以設立多個一人有限責任公司

　　D、一人有限責任公司可以設股東會，也可以不設

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核一人有限責任公司的相關規定。一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應一次性繳納，不得分期繳付。一個自然人只能設立一個一人有限責任公司，且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司不設股東會。

　　10.王某聽說新公司法允許設立一人公司，便向律師咨詢，打算自己成立一人公司，律師的建議中錯誤的是( )。

　　A、王某的一人公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，并應當一次足額繳納

　　B、王某只能成立一個一人公司，且不可以再投資其他的公司

　　C、王某的一人公司不設立股東會

　　D、王某如果不能證明公司財產獨立于股東自己的財產時，應當對公司債務承擔連帶責任

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核點是一人有限責任公司的特殊規定。一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司，但不限制投資其他的公司。

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