11.上市公司向不特定對象公開募集股份的，其發行價格應不低于(　)公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　A、股東大會作出決議之日起前20個交易日

　　B、公告招股意向書前20個交易日

　　C、公告招股意向書前30個交易日

　　D、制定招股說明書前10個交易日

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核上市公司向不特定對象公開募集股份的條件。根據規定，上市公司向不特定對象公開募集股份的，其發行價格應不低于“公告招股意向書”前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　12.上市公司可轉換公司債券轉換為公司股票的期限是(　)。

　　A、可轉換公司債券發行之日起6個月內

　　B、公布募集說明書之日起6個月內

　　C、可轉換公司債券發行結束之日起6個月后

　　D、公布募集說明書之日起6個月后

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核可轉換公司債券轉換為公司股票的期限規定。可轉換公司債券自發行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票。

　　13.A股份有限公司于2010年5月擬首次發行股票并在深交所中小板上市，根據《首發管理辦法》的規定，下列情形構成首次發行股票并上市的法定障礙的有(　)。

　　A、2006年3月向中國證監會提出發行申請，但因報送的發行申請文件存在虛假記載而被不予核準

　　B、2007年10月因實施違反有關海關監管法律的行為，雖然情節輕微，仍被海關處以罰款

　　C、2008年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益

　　D、2009年12月因涉嫌偷稅被司法機關立案偵查，目前尚未明確結論意見

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核首次發行股票并上市的法定障礙。構成首次發行股票并上市的法定障礙的包括：(1)最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券;或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態;(2)最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重;(3)最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準;或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章;(4)本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;(5)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見;(6)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。因此，選項A因已過36個月而不構成法定障礙;選項B因情節輕微而不構成法定障礙;選項C因發行人不是最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益而不構成法定障礙。

　　14.上市公司管理層收購，應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，股東大會的決議方式是(　)。

　　A、經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過

　　B、經出席股東大會的非關聯股東所持表決權2/3以上通過

　　C、經出席股東大會的股東所持表決權過半數通過

　　D、經出席股東大會的股東所持表決權2/3以上通過

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核管理層收購。管理層收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過;選項A符合規定。

　　15.根據企業破產法的規定，下列情形中，債權人可以行使抵銷權的是(　)。

　　A、甲享有債務人120萬元的債權，同時又是債務人股東，在債務人破產時，甲尚有100萬元的分期出資額未繳納

　　B、乙享有債務人120萬元的債權，但在聽說債務人申請破產后，購買了債務人100萬元的貨物并拒絕支付貨款而形成債務

　　C、丙應付債務人100萬元的貨款，在債務人破產申請被受理后，從另一債權人手中以六折的價格買入了100萬元的債權

　　D、丁應付債務人100萬元的貨款，在債務人的破產申請被受理后，繼續向債務人提供了100萬元的貨物，未能及時收到貨款而形成債權

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核點是抵銷權。根據規定，股東的破產債權，不得與其欠付的注冊資本金相抵銷;因此選項A錯誤。債權人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人負擔債務的，不得抵銷;但是，債權人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而負擔債務的除外;選項B沒有“除外事由”，該選項錯誤。債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷，選項C錯誤。選項D，債務人的債務人，并不是惡意取得對債務人的債權，可以抵銷。

　　16.下列關于破產債權確認說法中，錯誤的是(　)。

　　A、管理人、債務人、債權人對債權表記載的債權有異議的，可以向受理破產申請的人民法院提起訴訟

　　B、債權表由人民法院裁定確認，其確認具有與生效判決同等的法律效力

　　C、人民法院裁定異議債權列入債權表的，異議人可以債務人為被告提起債權確認訴訟

　　D、凡經發生法律效力的法律文書所確定的債權，原則上不在審查確認之類，應直接列入債權確認書

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核破產債權的確認。人民法院裁定異議債權列入債權表的，異議人可以“債權人”為被告提起債權確認訴訟。

　　17.適用債權人提出破產申請的情形是(　)。

　　A、債務人不能清償到期債務，并且資不抵債通過形式審查即可判斷的

　　B、債務人不能清償到期債務，并且明顯缺乏清償能力，但資不抵債通過形式審查不易判斷的

　　C、債務人不能清償到期債務，并且明顯缺乏清償能力

　　D、其他對債務負有清償義務人喪失清償能力

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核破產原因。債務人不能清償到期債務，并且明顯缺乏清償能力，適用于債權人提出破產申請。AB選項適用于債務人提出破產申請，D選項不能作為對債務人喪失清償能力、發生破產原因的認定。

　　18.甲企業受乙企業委托，為乙企業保管一批原材料。后甲企業未經乙企業同意，私自用該原材料換取丙企業的一臺設備。甲企業被債權人申請破產并被人民法院受理后，乙企業發現該原材料已被丙企業運走并用于生產，甲企業尚未將交換的設備運回。對此，下列說法正確的是(　)。

　　A、乙企業只能以原材料的直接損失額為限申報債權

　　B、乙企業可以要求丙企業賠償損失

　　C、乙企業可以要求取回被交換的設備

　　D、乙企業可以要求管理人按原材料的價值賠償損失

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核點是取回權。原物已經滅失，取回權消滅，財產權利人只能以物價即直接損失額為限申報債權，但可構成代位權利的除外。本題中交換的設備是原材料的代位物，乙企業可以行使代位權利。

　　19.甲企業于2013年1月4日被人民法院受理破產申請，張某作為甲企業的債權人，同時是甲企業的債務人，欲將債權100萬元和債務100萬元抵銷。于是向管理人申請，則下列債務申請抵銷不會被駁回的是(　)。

　　A、張某于2013年1月6日取得乙企業對甲企業的債權10萬元，欲抵銷其欠甲企業的10萬元

　　B、張某欲將其債權60萬抵銷于2012年3月15日欠甲企業的債務60萬元

　　C、張某于2012年11月11日得知甲企業不能清償到期債務，于是于2012年11月15日從甲企業購買一臺設備20萬，未支付貨款，欲抵銷其欠甲企業的20萬

　　D、張某于2012年12月12日得知甲企業欲申請破產，于是向甲企業銷售一批貨物，價值10萬元，欲抵銷其欠甲企業的10萬元

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考核破產抵銷權。債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。但是，有下列情形之一的，不得抵銷：(1)債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的;(2)債權人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人負擔債務的;但是，債權人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而負擔債務的除外;(3)債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人取得債權的;但是，債務人的債務人因為法律規定或者有破產申請1年前所發生的原因而取得債權的除外。

　　20.甲公司與張某簽訂委托合同，約定由張某代甲公司處理一經濟事務，后人民法院受理了甲公司的破產案件，關于張某與甲公司的關系，下列說法正確的是(　)。

　　A、如果張某不知人民法院受理甲公司破產案件的事實，繼續處理該經濟事務的，張某由此產生的請求權作為共益債務清償

　　B、如果張某得知人民法院受理甲公司破產案件的事實，無必要繼續處理該事務但依然繼續處理的，由此增加的委托費用不作為共益債務清償，而應依法申報破產債權

　　C、如果張某得知人民法院受理甲公司破產案件的事實，但為了全體債權人的利益在緊急情況下繼續處理委托事務的，由此產生的請求權作為共益債務清償

　　D、張某此時應一律停止處理委托事務，及時向管理人移交委托事項，之前已經發生的費用作為共益債務清償

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核破產案件中委托合同的處理。根據規定，債務人是委托合同的委托人，其破產案件被人民法院受理，受托人不知該事實，繼續處理委托事務的，受托人以由此產生的請求權申報破產債權，因此選項A的說法錯誤;如果受托人已知該事實，但為了債務人即全體債權人利益而在無法向管理人移交事務的緊急情況下繼續處理委托事務的，受托人由此產生的請求權作為共益債務優先清償，因此選項C的說法正確，選項D的說法錯誤;如果受托人已知委托人破產之事實，無必要的繼續處理委托事務，不當增加委托費用與報酬數額的，由此而產生的債權，不得作為破產債權受償，因此選項B的說法錯誤。

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